Vous voulez créer une entreprise et vous vous posez des questions sur le capital social ? De quoi s’agit-il ? Quel est son montant ? A quoi sert le capital ? Comment est-il constitué ? Peut-il évoluer en cours de vie sociale ? LegaLife a fait le point pour vous présenter l’essentiel du capital social.
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Table des matières
Le capital réunit les sommes mises à la disposition d’une société de façon définitive. Il fait donc partie des capitaux propres d’une société, composant son patrimoine social.
Pour créer une société, le capital est obligatoire. Son montant doit ainsi être fixé dans les statuts, et figure sur l’extrait Kbis qui permet d’identifier la société. Il doit en outre être mentionné sur de nombreux documents officiels (par exemple sur les factures).
La loi fixe des règles quant au montant du capital d’une société. Mais au terme des réformes de ces dernières années, il apparait que seule la SA (société anonyme) exige un capital minimum. Il est de 37 000 €. Pour les autres sociétés les plus courantes (SAS, SASU, SARL, EURL, SCI), le capital est librement fixé par les associés. Il est donc possible de créer une société au capital de 1 €.
Le montant du capital, exception faite de la SA, dépend alors des apports que les associés fondateurs souhaitent faire pour monter leur société.
En effet, le capital est la somme des apports effectués par les associés ou actionnaires. Il s’agit de leur participation financière à l’entreprise au moment où ils l’intègrent.
NB. Il ne faut pas confondre l’apport en société et l’apport en compte courant d’associé.
Les associés peuvent ainsi faire un apport en numéraire, c’est-à-dire mettre à la disposition de la société une somme d’argent. Il n’y a alors pas de difficulté : le montant de l’apport est intégré au capital. Un associé peut aussi faire un apport en nature. Il faut alors l’évaluer pour pouvoir calculer sa valeur dans le capital. De son côté, l’apport en industrie est exclu du calcul du capital, même s’il donne droit à des parts sociales ou actions.
En effet, en fonction de l’apport au capital, l’associé reçoit des titres sociaux.
Le capital d’une société est divisé en parts sociales, ou actions, qui représentent un certain nombre de voix. Autrement dit, plus la participation d’un associé au capital est importante, plus il aura de pouvoir de décision. De même, au moment de distribuer des dividendes, plus un associé a d’actions, plus il sera rémunéré.
Au delà du montant du capital, il faut donc fixer la valeur nominale d’une part sociale, sachant qu’un part sociale vaut normalement une voix.
Exemple : Prenons une société de 2 associés au capital de 100 000 € divisé en 100 actions d’une valeur de 1 000 €. L’associé A a fait un apport de 75 000 €, l’associé B un apport de 25 000 €. L’associé A reçoit donc 75 parts sociales, et l’associé B 25. C’est ainsi l’associé A qui aura le pouvoir effectif de décision dans l’assemblée générale.
La répartition du capital détermine donc la quantité de parts sociales reçues en échange par l’associé apporteur.
Pour être valablement constitué, le capital doit être souscrit, mais aussi libéré, du moins en partie.
Si le capital dans son ensemble doit être souscrit pour la création de la société, il n’a pas nécessairement à être intégralement libéré.
Les règles de libération du capital
Le montant du capital social doit être fixé dans les statuts, donc dès la création de la société. Toutefois, les associés apporteurs en numéraire ont la possibilité de retarder dans une certaine mesure la libération de leur part du capital, c’est-à-dire le versement effectif de leur apport. Cette possibilité varie en fonction de la forme sociale.
- Pour créer une SAS ou une SASU, il suffit de verser la moitié du capital souscrit.
- Il en va de même pour la création d’une SA.
- Pour la création d’une SARL ou d’une EURL, le capital doit être libéré au moment de l’immatriculation à hauteur de 20 % au moins (soit un cinquième).
- La même règle s’applique si vous créez une SCI.
Le capital est alors versé en plusieurs fois, et les apporteurs doivent libérer le reste du capital dans les 5 ans. Mais le dépôt de fonds qui intervient au moment de la création de la société peut donc être limité.
Le dépôt des fonds
Pour faire immatriculer une société, il faut pouvoir prouver que le capital a été versé, du moins en partie, auprès d’une banque. En effet, les sommes seront bloquées sur un compte spécial jusqu’à l’immatriculation de la société.
Même pour une société au capital de 1 €, cette étape est obligatoire, et un certificat de dépôt des fonds doit être joint au dossier d’immatriculation pour en attester.
Il s’agit en effet de pouvoir certifier que les fonds ont été mis à la disposition de la société, puisque le capital fait partie des éléments impérativement fixés pour la création d’une société. Toutefois, ce capital peut évoluer en cours de vie sociale.
En cours de vie sociale, le capital peut évoluer, sous réserve du respect de certaines règles. Dans le cas d’une société à capital variable, il est prévu dans les statuts un capital maximum, et la variation est donc libre dans cette limite.
Au delà de ce cas spécifique, la réduction du capital comme l’augmentation de capital est soumise à formalités.
La décision de modification du capital
Pour procéder à une variation du capital, la décision en ce sens doit être prise dans les conditions applicables. Selon la forme sociale et les clauses statutaires, elle est prise soit par l’assemblée générale des associés, soit par un organe de direction. La prise de décision suit un strict formalisme, et l’acte en attestant doit être fourni au titre du dossier de modification. (Pour en savoir plus, n’hésitez pas à consulter nos guides juridiques sur le sujet.)
En effet, l’augmentation du capital ou sa réduction entraine une modification des statuts, dans la mesure où le montant du capital doit y être mentionné.
S’agissant d’une modification statutaire, elle doit en effet être enregistrée auprès du greffe compétent. Le capital mentionné au public est ainsi maintenu à jour. Il est en effet impératif de permettre la publicité de la modification, dans un souci d’information des tiers. Par exemple, les créanciers de la société doivent être en mesure de connaitre la situation de l’entreprise.
On retrouve ici un rôle informatif du capital, qui ne résume pas son utilité.
Le capital social est donc la clé de répartition des pouvoirs et des voix dans la société, un moyen de financement initial, mais aussi un critère essentiel d’information pour les tiers. Lorsque vous envisagez un investissement et que vous cherchez des financements externes (par exemple un emprunt bancaire), le capital permet aux créanciers potentiels de se faire une idée de la solidité financière de votre entreprise. De même, sa cohérence est un gage de stabilité pour d’éventuels partenaires voire pour vos clients. Aussi, n’hésitez pas à vous faire conseiller pour déterminer avec soin le capital de votre société.
Chez LegaLife, vous pouvez consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés, mais aussi vous faire accompagner dans le processus de création de votre société.
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