Vous avez créé votre société seul en passant par une EURL et souhaitez désormais vous associer ? Changer de forme sociale est souvent un processus compliqué. Cependant, le cas de la transformation de l’EURL en SARL est particulier, car les régimes de ces deux formes sociales sont pratiquement identiques. D’un point de vue juridique, l’EURL est simplement une SARL qui n’a qu’un associé. Il est donc relativement facile de passer de l’une à l’autre. Toutefois, certaines formalités sont tout de même requises.

LegaLife fait le point pour vous sur les démarches qui accompagnent l’évolution de l’EURL vers la SARL.

La distinction entre EURL et SARL

Une société est définie par plusieurs critères, qui la caractérisent et influent sur son mode de fonctionnement.  Parmi ces critères, on retrouve :

  • le nombre d’associés de la société (un seul ou plusieurs)
  • la forme juridique choisie : SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, SNC, SA, etc
  • le régime fiscal : impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR)

En l’occurrence, c’est principalement le nombre d’associés qui distingue l’EURL de la SARL.

On retrouve également une différence fiscale. L’EURL, composée d’un associé unique personne physique peut être imposée par le biais de l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés.

La SARL, elle, jouit de moins de liberté à cet égard. Bien qu’elle puisse choisir l’impôt sur le revenu, cette possibilité n’est offerte que pendant les 5 premières années de son exercice.

Par ailleurs, le fonctionnement de l’EURL est nécessairement simplifié, notamment au regard des prises de décision. Puisqu’il n’y a qu’un seul associé, il est libre de prendre des décisions pour la société. Il les note simplement dans un registre.
En revanche, dans le cadre d’une SARL, il faut convoquer les associés, leur transmettre les informations utiles, tenir une assemblée générale, voter la décision et la mettre par écrit grâce au procès verbal d’assemblée générale.

De la même manière, l’EURL a également des obligations comptables simplifiées.

Le fonctionnement est donc intrinsèquement plus lourd dans la SARL.

Pourquoi passer d’une EURL à une SARL ?

Au cours de la vie de la société, plusieurs situations peuvent entraîner le passage de l’EURL vers la SARL.

Ainsi, faire entrer un nouvel associé peut être utile si le développement de l’entreprise nécessite des fonds mais que vous ne voulez pas vous endetter auprès d’une banque.

De la même manière, ouvrir le capital à un nouvel associé peut également être l’occasion de bénéficier d’une expertise dans un nouveau domaine.

Bien que le passage à la SARL entraîne l’accomplissement de formalités nécessaires et un fonctionnement plus compliqué, accueillir de nouveaux associés représente une opportunité de croissance pour l’entreprise.

L’entrée de nouveaux associés peut se faire de plusieurs façons :

  • l’augmentation du  capital par l’entrée d’un ou de plusieurs nouveaux associés
  • la transmission par l’associé unique de ses actions à plusieurs personnes
  • le décès de l’associé unique suivi de la répartition de ses actions entre plusieurs personnes

Les changements entraînés par le passage de l’EURL vers la SARL

Lorsqu’un nouvel associé arrive dans une société, il doit nécessairement acquérir des actions; La structure du capital social change donc de ce fait. Plusieurs procédés peuvent être mis en place. Les actions peuvent être cédées par l’associé unique. Elle peuvent également être émises à l’occasion d’une augmentation de capital. Ce procédé est en revanche, plus compliqué. Elle consiste en une émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces nouvelles actions deviennent actionnaires de la société.  Cette procédure engendre des formalités et de frais auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Les statuts doivent également être modifiés, pour prévoir le fonctionnement de la société à plusieurs. Ils doivent également comporter le nom des nouveaux associés. De ce fait, il est recommandé de prévoir lors de la rédaction des statuts de votre EURL, la possibilité d’une transformation vers une SARL. Cela rend plus tard le processus bien plus simple si les statuts sont déjà adaptés. Certaines clauses resteront en suspend jusqu’à l’évolution de l’EURL vers la SARL mais elles s’avéreront très utiles le moment venu !

Par ailleurs, le passage d’EURL en SARL peut également engendrer un passage de l’IR vers l’IS. Toutefois, il est possible de rester soumis au régime de l’IR si l’on opte pour la SARL de famille, forme particulière de la SARL.

Le statut de l’associé unique va aussi être impacté par ce changement. S’il reste gérant de la société et qu’il est majoritaire ou égalitaire, il est considéré comme un travailleur non salarié.  S’il est minoritaire il sera considéré comme un assimilé salarié.

Quelles démarches entreprendre pour effectuer cette transformation ?

La première démarche à accomplir est une démarche auprès du greffe dont dépend la société : il faut faire changer le K-bis. Pour ce faire, il faut donc envoyer un dossier, qui devra comprendre les éléments suivants :

Un dossier complet est ensuite à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Il comprend :

  • L’acte de cession de parts, (réalisé sous seing privé ou par acte notarié)
  • Les nouveaux statuts signés par le gérant de la SARL
  • Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé cette modification
  • Le formulaire M2, rempli et signé

Il faut par ailleurs joindre à ce dossier le montant de frais de greffe.

En bref

Puisque que la forme sociale reste intrinsèquement la même, ce changement a assez peu d’impact sur la vie de la société. Il n’y a par exemple aucune conséquence fiscale.

Cependant, les démarches sont tout de même plus contraignantes que pour passer de la SAS à la SASU. Il faut donc être vigilant au sujet du choix de la forme sociale lorsque l’on envisage de créer une société seul et de s’associer par la suite.

Une question ? Si vous souhaitez être conseillé, n’hésitez pas à contacter l’un de  nos avocats partenaires, spécialisés en droit des sociétés !

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Comment transformer une EURL en SARL ?
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A propos de l'auteur

Laurène

Diplômée d'un master en droit des affaires de l'Université Paris X Nanterre, je suis notamment en charge de la rédaction de nos guides juridiques.

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