Vous avez créé une SASU et souhaitez désormais vous associer ?

Changer de forme sociale n’est pas toujours évident, mais le cas de la transformation de la SASU en SAS est particulier. L’un des avantages de la SASU est en effet de pouvoir facilement accueillir un nouvel associé, en passant de la SASU en SAS. Les régimes de ces deux formes sociales sont pratiquement identiques. D’un point de vue juridique, la SASU est simplement une SAS qui n’a qu’un associé. Il est donc relativement aisé de passer de l’une à l’autre.

LegaLife fait le point pour vous sur ce mécanisme et les démarches qui accompagnent l’évolution de la SASU vers la SAS.

La forme sociale : qu’est ce que c’est ?

Une société est définie par plusieurs critères, qui la caractérisent. Ainsi, le mode de fonctionnement d’une société peut varier selon :

  • son nombre d’associés (un seul ou plusieurs)
  • sa forme juridique : SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, SNC, SA, etc
  • son régime fiscal : impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR)

Ici, c’est le nombre d’associés qui détermine le statut de SASU ou de SAS.

Les éléments déclencheurs de transformation d’une SASU en SAS

Une SASU peut basculer en SAS sans qu’il n’y ait de formalités particulières à effectuer, car il ne s’agit pas d’une transformation de la société.

Le passage de la SASU en SAS avoir lieu à plusieurs occasions :

  • Augmentation du capital par l’entrée d’un ou de plusieurs associés
  • Transmission par l’associé unique de ses actions à plusieurs personnes
  • Décès de l’associé unique et répartition de ses actions entre plusieurs personnes

Faire entrer un nouvel associé peut être utile si le développement de l’entreprise nécessite des fonds mais que vous ne voulez pas vous endetter auprès d’une banque.

De la même manière, ouvrir le capital à un nouvel associé peut également être l’occasion de bénéficier d’une expertise dans un nouveau domaine.

Prévoir l’évolution de votre SASU en SAS

Lors de la rédaction des statuts de votre SASU, il est préférable de prévoir l’éventualité d’un passage en SAS. Il est en effet possible de prévoir des clauses qui laissent la place à un fonctionnement avec deux associés, même si la société n’en a qu’un au départ.

Ainsi, on peut rédiger des clauses relatives à la nomination des Directeurs Généraux par exemple. Ces clauses resteront en suspend jusqu’à l’évolution de la SASU vers la SAS. Elle s’avéreront très utiles le moment venu ! De la même manière, il est conseillé d’envisager les modalités de prise de décision à plusieurs, ainsi que le fonctionnement des assemblées (règles de majorité, etc.). On peut également penser les règles d’entrée de nouveaux associés.

La rédaction d’un pacte d’actionnaire peut être une idée intéressante. Elle permet d’encadrer les rapports entre l’associé historique et les nouveaux associés, tout en conservant les statuts de départ. Ce pacte est très souple car il n’est pas soumis à des obligations administratives, contrairement aux statuts.

Quelles démarches entreprendre pour effectuer cette transformation ?

La première démarche à accomplir est une démarche auprès du greffe : il faut faire changer le K-bis de la société, qui ne précisera plus SASU mais SAS.

Le changement de statuts n’est pas obligatoire, s’ils ont été rédigés de manière à anticipé cette éventualité. En revanche, s’ils ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés, une refonte est indispensable.

Le passage en SAS se fait par simple ouverture du capital social.

Ici, la SAS se distingue de l’EURL, qui nécessite de plus lourdes formalités lors de l’accueil de nouveaux associés (formalités auprès du RCS, publication d’une annonce légale). La SASU, par sa souplesse, permet d’éviter ces contraintes.

Le changement de la structure du capital social

L’arrivée d’un nouvel associé dans l’entreprise change nécessairement la structure de son capital. En effet, ce nouvel associé doit acquérir des actions.  Elles peuvent être cédées par l’associé unique, ou émises à l’occasion d’une augmentation de capital. La cession d’actions de SASU est facile et peu coûteuse.

L’augmentation de capital en revanche, est plus compliquée. Elle consiste en une émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces nouvelles actions deviennent actionnaires de la société.  Cette procédure engendre des formalités auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent et est relativement coûteuse.

Toutefois, si la SASU est à capital variable, l’augmentation sera simplifiée, si elle ne dépasse pas les seuils initialement prévus dans la variabilité du capital.

Quelles conséquences prévoir ?

Le passage de la SASU en SAS n’a pas de conséquences particulières sur la société. Cette modification n’a notamment aucune conséquence fiscale. La société reste soumise à l’impôt sur les sociétés.

En somme, cette possibilité d’évolution particulièrement simple est un des avantages de la SASU. Elle est bien moins contraignante que celle de l’EURL, et peut être optimisée si la rédaction des statuts prévoit le fonctionnement à plusieurs associés. C’est une forme sociale idéale si l’on souhaite commencer seul mais que l’on envisage de s’associer par la suite.

Un doute ? Des questions ? N’hésitez pas à contacter l’un de nos avocats spécialisés en droit des sociétés pour être conseillé !

Conseils juridiques SASU en SAS

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