Créer une société : l’apport en numéraire

Toute société dispose d’un patrimoine propre. Lors de sa création, ses fondateurs, lui octroient un capital social en apportant à la structure certains de leurs biens. Toute personne souhaitant par la suite devenir associé devra à son tour lui apporter quelque chose : somme d’argent (apport en numéraire), immeuble, fonds de commerce (apport en nature), et parfois même un apport en industrie (article 1843-3 du Code civil, qui distingue les trois types d’apport).

La diversité des apports est importante pour assurer l’équilibre patrimonial de la société. L’apport de liquidités reste le plus souple, l’argent étant le bien le plus fongible qui soit (bien non individualisé, qui peut être échangé par un même bien de genre, de même qualité et de même valeur).

La présente étude s’intéresse aux apports en numéraire, étant ceux le plus souvent consentis par les associés à leur entrée au capital d’une société.

Consistance de l’apport en numéraire

Chaque personne qui souhaite devenir l’associé d’une société est tenue de faire un apport, peu importe la forme sociale. (civile ou commerciale, unipersonnelle ou pluri-personnelle, à risques limités ou illimités…). L’acte d’apport étant par essence onéreux, l’apport en numéraire a toujours constitué le moyen privilégié d’acquérir la qualité d’associé. Il se caractérise par sa simplicité et sa rapidité, et traduit pleinement le concept de financement de la personne morale.

• Lors de la phase de création, la consistance du capital social est appréciée au regard des sommes d’argent déposées sur le compte bancaire de la société en formation.

• En cours de vie sociale, l’apport en numéraire reste le moyen le plus efficace pour entrer dans la société. Celle-ci ayant toujours besoin de liquidités. Le caractère fongible des sommes d’argent permet de stocker l’apport sur un compte ou bien de l’affecter à un poste de dépenses spécifique.

L’apport en numéraire est donc une somme d’argent versée en monnaie fiduciaire (pièces et billets de banque), scripturale (chèques, virements bancaires) ou par compensation. En contrepartie de ces fonds, l’associé reçoit des droits sociaux à proportion.

Il faut ici distinguer les véritables apports en numéraire des prétendus « apports en compte courant » qui sont des prêts d’argent. Alors qu’un prêt en numéraire garantit au prêteur la simple qualité de créancier, l’apport en numéraire garantit une dotation d’une fraction du capital par le biais de titres sociaux, qui confèrent certains droits : droit de vote, droit à la perception des bénéfices…

Réalisation de l’apport en numéraire

Modalité de réalisation de l’apport en numéraire

Il faut que l’argent soit effectivement mis à disposition de la société afin qu’elle puisse le consumer.  L’apport en numéraire suppose un transfert de valeur selon le nombre de parts que compte la société.

Selon la valeur attribuée à chaque part, l’apport en numéraire permettra d’acquérir une certaine participation dans la structure. L’intérêt de l’apport en numéraire est donc bien de pouvoir ajuster le nombre de droits sociaux à la somme apportée.

Pour pouvoir être libérés, les apports en numéraire doivent être déposés entre les mains des fondateurs. Celui qui promet d’apporter telle ou telle somme et prétend devenir associé n’a que la qualité de promettant. S’il est défaillant et ne libère pas l’apport, il peut être mis en demeure d’exécuter sa promesse à hauteur du capital promis, avec intérêts au taux légal, selon les dispositions de la loi et les clauses des statuts.

Date de réalisation de l’apport en numéraire

Dans les sociétés de personnes, la date importe peu car les associés sont de toutes façons tenus indéfiniment des dettes sociales. Mais libre aux associés de convenir une date de libération : immédiatement dès la constitution, au plus tard lors de l’immatriculation de la société, panachage avec un pourcentage de libération immédiate et de libération à terme …

Dans les sociétés de capitaux, la responsabilité limitée à la valeur de l’apport nécessite de connaitre la date à laquelle l’apport en numéraire a été effectué.

• Dans les sociétés par actions (SA, SAS), l’apport doit être libéré immédiatement à hauteur de 50%, l’autre moitié devant impérativement être libérée sous 5 ans.

• Dans les SARL, la loi NRE du 15 mai 2001 a supprimé l’exigence de capital social minimum. L’article L. 223-7 du Code de commerce impose une libération immédiate à hauteur d’1/5ème. Cette règle vaut également pour l’EURL.