Le sigle SARL signifie “société à responsabilité limitée” qui comme l’indique son nom limite la responsabilité de ses associés à la hauteur de leurs apports. C’est une société de capitaux dont la nature est commerciale par la forme et ce, quelque soit son objet social.
Table des matières
La création d’une SARL
Les statuts de la SARL
Il faut écrire des statuts qui seront signés par tous les fondateurs afin de créer la société. Ces statuts peuvent être rédigés sous seing privé ou par acte notarié. Ceux-ci doivent contenir différentes informations qui seront la carte d’identité de la SARL mais également permettront d’encadrer les relations entre les associés de cette dernière.
Je rédige mes statuts de SARLLe nombre d’associés dans une SARL
La société doit avoir au minimum 2 associés sinon c’est une EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Elle a également un nombre maximum d’associés, ce qui n’est pas le cas des autres formes juridiques de sociétés, qui est de 100 personnes.
Ces associés peuvent être autant des personnes physiques que des personnes morales. S’agissant des personnes physiques, il n’y a pas de condition d’âge ni de capacité particulière ainsi une personne mineure peut parfaitement être associée d’une SARL (cependant la personne mineure est représentée par son représentant légal lors des votes et les dividendes qu’il est amené à toucher sont déposés sur un compte bloqué à son nom).
La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, donc à leur part dans le capital.
Il est au minimum de 1€. Il est divisé en parts sociales dont la valeur nominale doit être précisée. Les apports peuvent être :
- en nature : doivent être intégralement libérés au moment de la constitution de la société. Un commissaire aux apports soit normalement être désigné cependant ce n’est pas obligatoire lorsque les 3 conditions cumulatives suivantes sont réunies :
- il y a eu une décision expresse de non désignation prise à l’unanimité des associés et consignée dans l’acte ;
- la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30.000€ ;
- la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation n’excède pas la moitié du capital social de la SARL.
Ainsi dans ce cas, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports à l’égard des tiers.
- en numéraire : doivent être libérés d’au moins 1/5 de leur montant au moment de la constitution de la SARL et intégralement d’ici 5 ans.
- en industrie : les statuts doivent en préciser les modalités.
S’agissant des apports en nature, ils doivent être déposés sur le compte bancaire de la société. Si dans les 6 mois suivant le dépôt des fonds, la société n’a toujours pas été immatriculée ou constituée, les apporteurs sont en droit de demander à récupérer leurs fonds respectifs.
Le capital d’une société peut être amené à évoluer durant le cours de sa vie, ainsi les associés pourront être amenés à voter l’augmentation du capital social ou au contraire sa réduction.
Le siège social doit, en principe, être situé dans un local commercial, cependant il est tout à fait possible que le siège social soit le domicile du gérant, une entreprise de domiciliation ou que ce soit dans des locaux partagés avec une autre société.
Il est possible, par la suite, de transférer son siège social, celui initialement prévu n’est pas immuable si pour diverses raisons vous avez besoin de le changer.
La nomination du gérant
Le gérant est une personne physique. Ce peut être un tiers à la société ou l’un de ses associés.
Le gérant est nommé, soit dans les statuts, soit dans un acte postérieur, indépendant des statuts. L’avantage de cette dernière méthode est de ne pas nécessiter la modification des statuts à chaque changement de gérant.
Il est nommé pour toute la durée de vie de la société à moins qu’il en soit précisé qu’il en est autrement.
S’ils sont plusieurs gérants à être nommés alors les décisions doivent être prise collectivement.
Le gérant de SARL est une personne physique.
La nomination d’un commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes est une personne dont le rôle est de contrôler la régularité des écritures comptables des sociétés et la véracité de leurs constatations au regard des documents qui les justifient. Il dispose d’un droit d’alerte pour le cas où il constaterait des irrégularités dans la gestion.
Sa nomination est obligatoire lorsqu’au moins 2 de ces 3 seuils sont dépassés :
- 1 550 000 € de bilan
- 3 100 000 € de chiffre d’affaires HT
- 50 salariés
Il est nommé en assemblée ou lors d’une consultation écrite à la majorité (plus de la moitié des parts sociales).
Les formalités administratives de création de la SARL
Après que les statuts aient été signés par tous les associés fondateurs, datés, ils doivent être enregistrés.
Vient ensuite l’immatriculation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) qui nécessite l’envoi de pièces justificatives ainsi que du fichier M0 dûment rempli.
Je crée ma SARLFonctionnement de la SARL
La SARL est ainsi dirigée par un ou plusieurs dirigeants qui ont tout pouvoir pour agir au nom et pour le compte de la société.
Les décisions dans une SARL
Assemblée générale ordinaire dans une SARL
Les associés doivent se réunir au minimum une fois par an en assemblée générale dite ordinaire (AGO).
L’approbation annuelle des comptes et les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.
Assemblée générale extraordinaire dans une SARL
Cependant si les décisions entraînent une modification des statuts, il faut alors convoquer l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Validité de l’assemblée :
- les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE.
- les associés présents doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales lors de la 2ème convocation.
Vote de l’assemblée : Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.
Le régime fiscal de la SARL
Impôt sur les sociétés
La SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Plus précisément, la société est imposée sur son résultat et les associés, eux, ne sont imposés personnellement que sur leurs rémunérations et/ou dividendes le cas échéant.
Selon le chiffre d’affaires, le taux d’imposition peut varier ainsi :
Les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000€
L’imposition des bénéfices se fait par tranches de la manière suivante :
- le taux d’IS est de 15% pour les bénéfices jusqu’à hauteur de 38 120 €,
- le taux d’IS est ensuite de 28% pour la tranche de bénéfices qui va de 38 120€ à 75 000 €,
- enfin le taux d’IS est de 33,33% pour la part de bénéfices supérieure à 75 000€.
Les sociétés dont le chiffre d’affaires est entre 7 630 000 et 50 000 000 €
L’imposition des bénéfices est la suivante :
- le taux d’IS est 28 % pour la tranche de bénéfices de 0 à 75 000 €,
- le taux d’IS est de 33,33% pour la part de bénéfices supérieure à 75 000€.
Les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 000 000 €
Le taux d’IS est fixe à 33,33%.
Il est cependant possible d’opter pour l’imposition à l’impôt sur le revenu (IR).
Impôt sur le revenu
Il y a plusieurs cas où une SARL peut opter pour cette imposition, le premier étant celui où la SARL est une “SARL de famille“.
La SARL de famille
Une SARL de famille est tout simplement une SARL dont les associés sont tous membres d’une même famille c’est-à-dire que sont entendus tous les membres d’une ligne directe : enfants, parents, grands-parents ou entre frères et sœurs ainsi que les conjoints respectifs (ou partenaires d’un PACS). Chacun des associés doit être directement uni aux autres associés :
- soit par des liens de parenté directe ou collatérale jusqu’au deuxième degré,
- soit par le mariage.
Ils doivent ainsi voter unanimement pour l’imposition sur le revenu s’ils souhaitent y être soumis en lieu et place de l’impôt sur les sociétés. Ce choix doit être notifié au service des impôts concerné avant la date d’ouverture du nouvel exercice.
Evidemment si la société vient d’être créé, elle écrit dans son acte de création qu’elle souhaite être imposée à l’IR.
Dans ce cas, ce sont donc les associés qui sont imposés sur les bénéfices de la société et non plus la société directement. Chacun est ainsi concerné à hauteur des parts qu’il détient dans le capital. Les personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont imposées suivant le barème progressif de l’IR. Les personnes morales, elles, sont imposées en fonction de leur propre régime fiscal.
Option mise en place par la loi du 4 août 2008
Même les SARL n’étant pas des SARL de famille peuvent opter pour l’IR. Elles doivent pour cela réunir certaines conditions :
- Le capital et les droits de vote de la société doivent être détenus à la fois à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et de 34 % au moins par un ou plusieurs associés exerçant la fonction de dirigeant au sein de la société ainsi que par leur foyer fiscal.
- Son activité principale doit être une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- la société doit avoir moins 50 salariés ainsi qu’un bilan ou chiffre d’affaire inférieur à 10 000 000€.
- Elle doit être âgée de moins de 5 ans à la date d’effet de l’option.
- Elle ne doit pas être société côtée.
Si toutes ces conditions sont effectivement réunies, les associés doivent voter unanimement pour ce type d’imposition afin que cela soit décidé. Il faudra ensuite notifier le changement au service des impôts concerné. Cette option est ainsi valable 5 ans sauf renonciation de la part de la société.
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Textes de référence :
- articles L223-1 à 223-43 du Code de commerce.
- BOFIP : SARL de famille & option à l’IR.
