Professionnel libéral, comment exercer votre activité ? LegaLife fait le point sur la SELARL afin de vous aider à y voir plus clair pour choisir la structure qu’il vous faut.

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

La SELARL, une société d’exercice libéral

La SELARL, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, est une société de capitaux. De forme commerciale, elle permet l’exercice en commun d’une profession libérale soumise à un statut légal ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

La SELARL, une société à responsabilité limitée

Au terme de cette définition, elle constitue donc une alternative à la SCP, société civile professionnelle. En effet, elle permet d’exercer les mêmes activités, mais rejoint le régime de la SARL, société à responsabilité limitée. Elle admet ainsi les associés personnes morales, et réduit la responsabilité de ses membres.

Comment constituer une SELARL ?

Quelles sont les règles à connaitre quant aux modalités de création d’une SELARL ?

Les associés de la SELARL

Les associés d’une SELARL peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales. Cela signifie qu’une société peut y être associée.

Cette société compte entre 2 et 100 associés. Au delà, l’activité doit être exercée sous forme d’une SELAFA, société d’exercice libéral sous forme de société anonyme (SA). En outre, il existe une forme unipersonnelle : la SELARLU. En pratique, il peut donc y avoir un seul associé.

Contrairement à la SCP, tous les associés ne doivent pas obligatoirement être des professionnels exerçant une activité libérale. En effet, l’exigence traditionnelle est que la moitié au moins des parts sociales soient détenues par des professionnels en exercice. Cependant, la loi Macron du 6 aout 2015 est venue assouplir cette exigence. Désormais, cette règle n’est pas absolue, les règles applicables à chaque profession pouvant y déroger.

L’activité de la SELARL

La SELARL, comme toues les sociétés d’exercice libéral (SEL), a été instaurée pour permettre l’exercice en commun d’une activité libérale soumise à un statut règlementé ou au titre protégé. Il s’agit notamment des avocats, des huissiers de justice, des notaires, des dentistes, des infirmier(e)s, des architectes, des médecins et pharmaciens,…

Contrairement à la SCP, cette société peut être consacrée à plusieurs de ces activités libérales règlementées ou au titre protégé. Cette possibilité de SELARL interprofessionnelle est toutefois encadrée par décret.

Le capital de la SELARL

La loi ne pose pas de capital minimum pour la constitution d’une SELARL. Ainsi, le principe est celui de la liberté statutaire. Cette liberté vaut donc pour la détermination du montant du capital. Elle joue aussi pour celle de sa composition, dans la limite de la règle vue plus haut quant à sa détention majoritaire.

Ainsi, peuvent être effectués aussi bien des apports en numéraire, des apports en nature, et des apports en industrie. Simplement, l’apport en nature qui dépasse 30 000 euros ou la moitié du capital doit être évalué par un commissaire aux apports. En outre l’apport en industrie, bien que valorisant, n’est pas pris en compte dans le calcul du capital social.

La création d’une SELARL

Lors de la constitution d’une SELARL, vous devez rédiger des statuts par écrit. Dans ces statuts, la dénomination sociale de votre entreprise devra contenir la mention obligatoire de la forme sociale. Autrement dit, le nom choisi devra soit être précédé soit être suivi directement de “SELARL” ou de “société d’exercice libéral à responsabilité limitée”.

Quoi qu’il en soit, vous devrez alors en plus des formalités de création de société exigées dans tous les cas transmettre ces statuts à l’autorité compétente en fonction de votre profession. En effet, avant de pouvoir exercer sous cette forme sociale, vous devez :

  • Soit recevoir l’agrément prévu par votre métier,
  • Soit être inscrit sur la liste professionnelle ou à l’ordre professionnel correspondant à votre activité libérale.

Comment fonctionne une SELARL ?

Le régime de cette société est calqué sur celui de la SARL pour de nombreux aspects.

La direction de la SELARL

La société se caractérise par une certaine souplesse de gestion. Les décisions communes sont prise par l’assemblée générale des associés. La répartition des droits de vote est relativement libre, dans la limite de la privation du droit de vote. Certaines actions peuvent ainsi être privilégiées dans la répartition des dividendes.

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée est dirigée par une gérance. Sont ainsi nommés par les statuts ou par acte séparé un ou des gérants personnes physiques dont les pouvoirs sont déterminés. En principe, le gérant est choisi parmi les professionnels libéraux exerçant leur activité dans la société. Cette limitation varie cependant en fonction du corps de règles spécifiquement applicable à votre métier.

La responsabilité en SELARL

S’agissant de la forme libérale d’une SARL, la SELARL se distingue de la SCP en ce qu’elle prévoit une responsabilité des associés limitée à leur apports. En d’autres termes, les associés en sont tenus de répondre des dette sociales qu’à hauteur de leur investissement de départ dans la société.

Cette règle permet donc une distinction des patrimoines personnel et professionnel, ce qui est plus sécurisant pour les professionnels libéraux. Néanmoins, en pratique, il est courant que les dirigeants doivent se porter caution pour la société, cette garantie personnelle ayant le même effet sur leur patrimoine personnel qu’une responsabilité indéfinie.

En outre, la responsabilité professionnelle des associés reste engagée, ce qui semble logique, mais la SELARL permet donc de mieux protéger le patrimoine personnel.

La fiscalité de la SELARL

Par principe, la SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), les gains étant alors taxés au titre des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). Toutefois, les associés peuvent choisir le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR). Cette option fiscale découle en effet du fait que la SELARL n’est pas une nouvelle forme de société mais bien une déclinaison de la SARL, elle même éligible à choisir l’IR.

Pour ce qui est de la SELARL unipersonnelle, elle au contraire soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu. Elle peut toutefois opter pour l’imposition à l’impôt sur les sociétés.

En outre, les dividendes perçus par les associés au titre de la distribution du bénéfice restent taxés à l’impôt sur le revenu.

D’autre part, en tant que société commerciale, la société doit en outre procéder à l’approbation des comptes annuels, ainsi qu’au dépôt de ces comptes sociaux.

Enfin, la SELARL est redevable de la taxe professionnelle.

Le régime social et fiscal du dirigeant de SELARL

Le gérant de la SELARL a un statut particulier, de même que le gérant de SARL. Ce régime dépend de la position du dirigeant.

Ainsi, le gérant majoritaire est soumis au statut des travailleurs non salariés. S’il n’est pas lié à la société par un contrat de travail, il ne bénéficie donc pas des allocations chômages du seul fait de son mandat social.

A l’inverse, le gérant minoritaire ou égalitaire est traité comme un associé salarié. Il bénéficie donc du régime général de la sécurité sociale.

Dans tous les cas, la rémunération du gérant est taxée comme un salaire, donc au titre de l’impôt sur le revenu du dirigeant.

Consulter un avocat pour choisir sa structure

Vous êtes professionnel libéral et vous n’êtes pas sûr de la forme sous laquelle exercer votre activité ? N’hésitez pas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés qui pourra vous conseiller et répondre à vos questions juridiques.

Textes de référence

Le régime des sociétés d’exercice libéral est institué par la loi du 31 décembre 1990. Il est ensuite précisé par référence au régime de la SARL, fixé aux articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce. En dernier lieu, chaque activité, par le biais d’autorités professionnelles, se voit appliquer un corps de règles spécifique.

Tout savoir sur la SELARL
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A propos de l'auteur

Margaux

Etudiante en droit des affaires à l'Université Paris 1 Panthéon Sorbonne, je suis notamment en charge de la rédaction et de la mise à jour de nos guides juridiques

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