Statuts SARL

Pourquoi choisir ce modèle de document ?

En choisissant le statut de SARL pour votre entreprise, vous faites le choix d'une forme de société très encadrée par la loi. Notre questionnaire dynamique vous permet de créer facilement vos statuts en quelques minutes.

En savoir plus sur ce modèle de statuts SARL

Pourquoi créer une SARL ?

Utilisez ces statuts si vous souhaitez exercer une activité commerciale avec d'autres associés et vous souhaitez créer une SARL plutôt qu'une une société par actions (SAS ou SA).

La société à responsabilité limitée (SARL) permet d’exercer une activité commerciale à plusieurs sous une forme ne nécessitant qu’un faible capital, avec une responsabilité limitée aux apports, ce qui réduit les risques. Le capital de la société est en effet librement fixé par les associés, qui peuvent être de 2 à 100 (si un seul associé, il convient de créer une EURL) et effectuent des apports en numéraire ou en nature, mais aussi en industrie, bien que ces derniers n’entrent pas dans le calcul du capital social. La SARL peut être à capital fixe ou variable, et ses associés peuvent être des personnes morales (sociétés) autant que des personnes physiques (particuliers).

Cette forme sociale est donc caractérisée par une certaine liberté, et permet d’entreprendre, notamment en famille, dans un objet civil, commercial ou libéral. S’il n’est pas possible d’exercer un certain nombre d’activités spécifiques en SARL (assurance, épargne, investissement, laboratoires de biologie médicale, débit de tabac,…), les sociétés immobilières de gestion par exemple ne peuvent être exploitées que sous cette forme.

La SARL est une société commerciale, qui doit à ce titre être enregistrée au registre du commerce et des sociétés. Les statuts de SARL peuvent la plupart du temps être rédigés sous seing privé, mais nécessitent l’intervention d’un notaire lorsque des biens soumis à publicité foncière entrent dans le capital social (apport d'un bien immobilier). En outre, une SARL est généralement domiciliée dans un local commercial, mais le siège social peut également se situer au domicile du gérant, dans les locaux d’une autre entreprise, ou dans une entreprisse de domiciliation.

La SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés, mais la loi instaure un système d’option qui permet aux associés d’être taxés au régime de l’impôt sur le revenu. Cette option est ouverte aux SARL familiales exerçant une activité commerciale, industrielle ou artisanale, mais aussi sous conditions aux SARL récentes (moins de 5 ans) considérées de petite taille (chiffre d’affaire, nombre d’employés,…).

La SARL est dirigée par un gérant qui doit être une personne physique majeure, avec certaines incompatibilités professionnelles (avocats, notaires,…). S’il peut être lié à la société par un contrat de travail, cette possibilité est encadrée, la fonction de gérant devant être strictement distincte d’un éventuel emploi, et le cumul de fonctions du gérant pouvant être prohibé par les statuts.

L'essentiel des Statuts de SARL

La création de la SARL implique la rédaction de ses statuts, et par la suite l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (ou au répertoire des métiers, selon l’activité de votre entreprise). Les statuts de société contiennent le plus souvent certaines mentions obligatoires, telles que :

  • La dénomination sociale ;
  • L’objet social ;
  • Le capital social ;
  • Le nombre d’associés ;
  • La nature et le montant de l’apport de chaque associé ; et
  • Les modalités de nomination et les pouvoirs du président.


Au-delà des éléments essentiels que vous devez retrouver dans les statuts de toute SARL, on retrouve très souvent quelques clauses complémentaires, répondant à des besoins divers.

Quoi qu’il en soit, si vous n’êtes pas expert en matière juridique, ne vous inquiétez pas. Notre système de création de documents au biais d’un questionnaire vous guidera du début à la fin, vous expliquant étape par étape ce que vous devez remplir, et à quoi correspond chaque élément.

Les statuts de SARL que nous vous proposons sont générés à partir de vos réponses à notre questionnaire. Pour obtenir un document entièrement personnalisé, il vous faudra simplement fournir quelques informations concernant :

  • La société : il vous suffira d’indiquer la dénomination sociale, le montant du capital social, l’adresse du siège social, ainsi que le nombre exact d’associés.

  • Le capital : il vous faudra ensuite indiquer la composition du capital, en répertoriant l’apport de chaque associé, et la banque de dépôt du capital social. Ensuite, il vous faudra indiquer si le conjoint en communauté de biens de chaque apporteur concerné a été averti de l’apport, et s’il a exprimé son intention de se revendiquer associé.

  • Les clauses optionnelles : notre logiciel vous permet d’inclure quelques clauses optionnelles, notamment une clause d’exclusion d’associé fautif, une clause d’autorisation d’utilisation de visioconférence pour les décisions de dirigeants et décisions collectives, ou encore une clause d’autorisation de location de parts sociales.

  • L’exercice social : la date de clôture habituelle de l’exercice social doit figurer dans les Statuts, au même titre que l’année de clôture du premier exercice social.

  • Le dirigeant : l’identité du premier Gérant de la société doit apparaître. Vous pourrez ensuite, si vous le souhaitez, limiter ses pouvoirs.

  • Les formalités : il vous suffira enfin d’indiquer la date de rédaction des statuts.

Les informations à réunir avant la rédaction du document

Avant de commencer la rédaction, réunissez les informations nécessaires à la confection de vos statuts, à savoir :

  • Les informations substantielles de la société, comme la dénomination sociale, ou encore le nombre d'associés participant à la société ;
  • Assurez-vous de bien déterminer le montant de l'apport de chaque associé ; et
  • Assurez-vous de bien établir quels apports sont soumis à des régimes particuliers, tels que les apports issus de la communauté de biens, ou encore ceux issues d'une indivision.
LegaLife peut s'occuper des formalités de création de votre SARL.

​Questions fréquentes sur la SARL

Créer une SARL soulève plusieurs questions, voici les plus fréquentes :
 
Puis-je créer une SARL seul ?

OUI, mais si vous souhaitez exercer une activité commerciale seul, il existe une société dite SARL unipersonnelle, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) qui est l’équivalent de la SARL à associé unique. Autrement, la SARL doit comporter 2 associés au minimum, et 100 au maximum. Cependant, il est toujours possible de transformer une SARL en EURL si un associé se trouve devenir l’associé unique de la société.
 
Ma société peut-elle être associés d’une SARL ?

OUI, les associés d’une SARL peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques, dès lors qu’ils sont au moins 2.
 
Puis-je créer une SARL avec ma famille ?

OUI, il existe un type de SARL dit SARL familiale qui permet d’exercer une activité commerciale en famille en optant pour le régime fiscal des sociétés de personnes, les associés étant alors taxés proportionnellement à leur participation au capital sous le régime de l’impôt sur le revenu. Pour bénéficier de ce statut, la SARL doit cependant exercer une activité industrielle, commerciale ou artisanale, et réunir les membres d’une même famille (parents en ligne directe, frères et soeurs, conjoints,…).
 
Y a-t-il un capital minimum pour la création d’une SARL ?

NON, le capital social est librement fixé par les associés, et il peut en outre être variable.
 
Puis-je faire un apport en industrie à ma SARL ?

OUI, mais il ne sera alors pas pris en compte dans le calcul du capital social, qui ne comprend que les apports en nature et en numéraire.
 
Puis-je être indéfiniment tenu(e) aux dettes sociales en cas de difficultés dans ma SARL ?

NON, la responsabilité des associés de la SARL est limitée à leurs apports.
 
Puis-je exploiter un laboratoire de biologie médicale sous forme de SARL ?

NON, en plus des activités règlementées, certaines activités ne peuvent être exercées dans une SARL: compagnies d’assurances, entreprises de capitalisation, entreprises d’épargne et de crédit différé, sociétés d’investissement, débits de tabac, et laboratoires de biologie médicale.
 
Le siège social de ma SARL peut-il être fixé à mon domicile ?

OUI, s’il est plus courant qu’une SARL soit domiciliée dans un local commercial, le siège social peut également être fixé soit au domicile du gérant, soit auprès d’une entreprise de domiciliation, soit enfin dans les locaux d’une autre entreprise.
 
Mon entreprise peut-elle diriger ma SARL ?

NON, le gérant d’une SARL doit être une personne physique
 
Le gérant d’une SARL peut-il être lié à la société par un contrat de travail ?

OUI. Le cumul des fonctions du gérant de SARL n’est pas interdit par principe, sauf disposition statutaire en ce sens. Cependant, le gérant ne peut être salarié que sous certaines conditions cumulatives: l’emploi doit être réel et non fictif, et strictement distinct du mandat social, la preuve du lien de subordination devant être apportée.

Comment ça marche ?

 
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Aperçu du document

Vous trouverez ci-dessous un exemple de document généré par LegaLife. Il s'appuie sur un modèle rédigé par des avocats spécialisés et est à jour des dernières évolutions législatives.
Société à responsabilité limitée ______

 
Au capital de ______

 
Siège social : ______ - ______ ______
 
 
 
 
 
 
 
 
STATUTS CONSTITUTIFS
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Les soussignés :

- Madame ______ ______
demeurant au ______ - ______ ______.

- Madame ______ ______
demeurant au ______ - ______ ______.

- Madame ______ ______
demeurant au ______ - ______ ______.

- Madame ______ ______
demeurant au ______ - ______ ______.

- La société ______,
dont le siège social est situé au ______ - ______ ______,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ______ sous le numéro ______,
représentée pour le présent contrat par ______ ______, en qualité de ______, ayant tout pouvoir à cet effet.

- La société ______, 
dont le siège social est situé au ______ - ______ ______,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ______ sous le numéro ______,
représentée pour le présent contrat par ______ ______, en qualité de ______, ayant tout pouvoir à cet effet.

- La société ______
dont le siège social est situé au ______ - ______ ______,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ______ sous le numéro ______,
représentée pour le présent contrat par ______ ______, en qualité de ______, ayant tout pouvoir à cet effet.

- La société ______
dont le siège social est situé au ______  - ______ ______,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ______ sous le numéro ______,
représentée pour les présents Statuts par ______ ______, en qualité de ______, ayant tout pouvoir à cet effet.



ont décidé de constituer une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”).

 
TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL
 
ARTICLE 1 : FORME

La Société a la forme d’une société à responsabilité limitée ; elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents Statuts.
 
Lorsque toutes les actions de la Société sont réunies en une seule main, l’associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
 
ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et à l'étranger, les activités suivantes: ______.

Plus généralement, la Société peut exercer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant présenter un lien direct ou indirect avec les activités précitées, permettant le développement de la Société.
 
ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est ______.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et qui sont destinés aux tiers, la dénomination de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots “société à responsabilité limitée” ou des initiales “S.A.R.L” et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : ______ - ______ ______.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société est fixée à ______ à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d’une prorogation décidée par les Associés.

ARTICLE 6: EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre ______.
 

TITRE DEUXIEME : CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
 
ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution de la Société, les associés ou l’associé unique ont réalisé les apports suivants:

Apports en numéraire :

- Madame ______ ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée partiellement.

- Madame ______ ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée partiellement.

- Madame ______ ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée intégralement.

- Madame ______ ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée ______.

- La société ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée partiellement.

- La société ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée ______.

- La société ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée intégralement.

- La société ______ apporte à la Société la somme de ______ souscrite intégralement et libérée partiellement.


Apports en nature :

- Madame ______ ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- Madame ______ ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- Madame ______ ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- Madame ______ ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- La société ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- La société ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- La société ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.

- La société ______ apporte à la Société ______ dont la valeur est évaluée à ______.


Apport en industrie :
 
- Madame ______ ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de______ à compter de l’immatriculation de la Société au registre du Commerce et des sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à Madame ______ ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- Madame ______ ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l’immatriculation de la Société au registre du Commerce et des sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à Madame ______ ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- Madame ______ ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l’immatriculation de la Société au registre du Commerce et des sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à Madame ______ ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- Madame ______ ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l’immatriculation de la Société au registre du Commerce et des sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à Madame ______ ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- La société ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à la société ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- La société ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à la société ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.

- La société ______ apporte à la Société son expertise en matière de ______ pour une durée de ______ à compter de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.
L’apporteur s’engage à se consacrer exclusivement à la Société en ce qui concerne l’exercice des activités entrant dans son domaine d’expertise. Il déclare également ne pas avoir pris des engagements similaires dans d’autres sociétés et s’interdira dorénavant d’en prendre.
Les parts sociales délivrées à la société ______ en contrepartie de son apport en industrie sont incessibles et attachées à la personne de l’apporteur.


Récapitulatif des apports :

Les apports en numéraire sont de ______.

Les apports en nature sont de ______.



- Madame ______ ______ et Madame ______ ______ ont effectué leur apport ensemble. Tous deux ont la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales émises en rémunération de cet apport.
 
Madame ______ ______, conjoint commun en biens de Madame ______ ______, reconnait avoir été avertie de l’apport envisagé et de la possibilité de se revendiquer associé de la Société pour la moitié des parts souscrites au titre de l’article 1832-2 du Code civil.
 
Par conséquent, interviennent à l’acte Madame ______ ______ et Madame ______ ______ mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, la qualité d’associé leur étant reconnue à tous les deux.

- Madame ______ ______, conjoint commun en biens de Madame ______ ______, renonce définitivement à revendiquer la qualité d’associé au titre de l’article 1832-2 du code civil, après avoir reconnu avoir été avertie de l’apport envisagé et de la possibilité de se prévaloir d’une telle qualification.
 
Le conjoint reconnait ainsi que les parts sociales rémunérant l’apport seront attribuées dans la totalité à Madame ______ ______. 

- Madame ______ ______, conjoint commun en biens de Madame ______ ______ informée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du ______ conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, de l’apport envisagé et de la possibilité de se revendiquer associé de la Société, souhaite renoncer provisoirement au statut d’associé.
 
Par conséquent, l’ensemble des parts sociales rémunérant l’apport sont attribuées à Madame ______ ______. 

- Madame ______ ______ et Madame ______ ______ déclarent être pacsés sous le régime patrimonial de la séparation des biens. Par conséquent, Madame ______ ______ reçoit la totalité des parts sociales correspondant à l'apport. 

ARTICLE 8 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à ______ et est divisé en ______ parts sociales de valeur identique soit ______ chacune. Les parts sociales ont été souscrites entièrement et libérées dans les conditions exposées dans l’article 7 des présents Statuts.
 
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Les parts sociales sont attribuées aux associés ou à l’associé unique dans la proportion de leurs apports, à savoir :
______.

ARTICLE 9 : LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un cinquième au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Gérant dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
 
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ARTICLE 10 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

La décision d’augmentation du capital social incombe à l’associé unique ou à l’assemblée des associés réunie pour prendre une décision extraordinaire. Cette augmentation peut se faire par la création de nouvelles parts sociales ou l’élévation de la valeur nominale des parts sociales suite à des apports en numéraire, en nature ou encore par l’incorporation de réserves et bénéfices au capital social de la Société.

Le capital social doit avoir été libéré intégralement avant la création de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d’apports en numéraire, les associés ont un droit préférentiel de souscription proportionné aux parts détenues. Ce droit peut être supprimé par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. En outre, chaque associé dispose de la possibilité de renoncer à son droit préférentiel de souscription. Ce droit préférentiel peut être encadré par la gérance dans la limite de ses pouvoirs.

Si l'apport réalisé est un bien commun ou si l'acquisition des parts est faite avec des fonds communs, le conjoint de l’apporteur doit être notifié de la possibilité pour lui de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts correspondant à l’apport au titre de l’article 1832-2 du Code civil. De plus, si son consentement est requis pour que l'apport puisse être réalisé, au titre de l’article 1424 du Code civil, la Société doit recevoir une déclaration de sa part en ce sens par lettre recommandée. Si la revendication du conjoint intervient au moment de l'apport, les deux époux doivent être agréés par les associés ; si elle intervient après, seul le conjoint fait l'objet de la procédure d'agrément prévue pour la cession de parts entre vifs, l'époux ou l'épouse ne prenant pas part au vote et ses parts n'étant pas comptabilisées pour la majorité ou le quorum.

Si un bien apporté à la Société est soumis au régime de l’indivision dans le cadre d’un PACS ou si des parts sont acquises au moyen de fonds communs, le partenaire devra faire l’objet de l’agrément des associés en matière de cession.
 
ARTICLE 11 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction de capital est décidée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés par une décision extraordinaire. Elle ne doit en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés.

Si les pertes encourues au cours d’un exercice ont pour effet de rendre le montant des capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance consulte les associés dans un délai de quatre mois après l’approbation des comptes afin de décider s’il y a lieu de dissoudre la Société.

La dissolution est décidée par l’associé unique ou une assemblée d’associés statuant sur les conditions de modification des Statuts.

Si les associés refusent de dissoudre la Société, ils sont tenus d’effectuer une réduction de capital social correspondant aux pertes effectives n’ayant pas été imputées sur les réserves de la Société, et cela au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes. 
 
Cette décision doit être publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social et transmise au greffe du tribunal de commerce.

Si la Gérance ne convoque pas une assemblée des associés, ou si l’assemblée générale ne peut valablement délibérer pour des raisons de quorum, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de dissoudre la Société.
 
ARTICLE 12 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les parts sociales détenues par un associé en vertu d’apports en industrie sont personnelles et incessibles. Elles sont automatiquement annulées en cas de décès de l’associé.

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Les associés disposent de droits en vertu des présents Statuts et en vertu des parts sociales régulièrement détenues.

ARTICLE 13 : OBLIGATIONS NOMINATIVES

Si la Société est légalement obligée d’être dotée d’un Commissaire aux comptes et si les comptes des trois dernières années ont été régulièrement approuvés, la Société se réserve le droit d’émettre des obligations nominatives par décision de l’assemblée des associés dans les conditions prévues par la loi.

Si la Société est légalement obligée d’être dotée d’un Commissaire aux comptes et si les comptes des trois dernières années ont été régulièrement approuvés, la Société se réserve le droit d’émettre des obligations nominatives par décision de l’assemblée des associés dans les conditions prévues par la loi.

Les obligataires sont rassemblés dans une masse disposant de la personnalité morale ; ils peuvent se réunir en assemblée générale pour statuer. Ladite masse est représentée par une à trois personnes physiques ou morales.

ARTICLE 14 : CESSION DES PARTS SOCIALES

La cession des parts sociales doit être faite par écrit. Elle devient opposable à la Société après avoir fait l’objet du dépôt d’un original au siège social contre remise d’une attestation du dépôt par le Gérant. A l’égard des tiers, la cession devient opposable après la modification des Statuts et la réalisation des formalités nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre les associés et leur conjoint ou partenaire pacsé. Elles ne peuvent être cédées à un cessionnaire n'ayant pas l'une de ces qualités, quel que soit son lien de parenté avec un autre associé de la Société.

Si une procédure d’agrément doit être suivie, le cédant communique son projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception. La gérance dispose d’un délai de huit jours suivant la réception du projet pour convoquer une assemblée des associés. Celle-ci délibère sur le projet et la décision est notifiée au cédant. A défaut de réponse dans un délai de trois mois suivant la notification du projet, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus de racheter les parts sociales du cédant dans les conditions prévues par la loi.
La Société peut également, avec l'accord de l'associé cédant, décider de réduire son capital social de la valeur des parts et de racheter ces dernières à un prix déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, l'attribution de parts communes à l'époux ou l'ex-époux est soumise à la procédure d'agrément décrite ci-dessus. En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision, la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux règles de partage de l'article 515-6 du Code civil.

ARTICLE 15 : DECES D’UN ASSOCIE ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, les ayants droit et les héritiers de l'associé décédé, son conjoint ou son partenaire pacsé avec la mise en oeuvre de la procédure d'agrément.

Si une procédure d'agrément doit être suivie, la Gérance doit adresser aux associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant le décès de l'associé, la ou les qualités des héritiers, ayants droit, conjoint, partenaire pacsé ou autre personne et demandant aux associés de se prononcer sur l'agrément. La décision des associés n'a pas à être motivée ; elle doit être notifiée aux héritiers, ayants droit, conjoint et partenaire pacsé dans un délai de trois mois à compter de la réception de la lettre recommandée.
Si les associés refusent l'agrément, ils sont tenus de racheter les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.


ARTICLE 16 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE

En cas d'apport de biens communs ou de fonds communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts acquises.
Il doit être informé de l'acquisition ou de l'apport.

Si la revendication est faite lors de l'apport, les deux époux devront être agréés conformément à la procédure d'agrément prévue pour la cession de parts entre vifs.

Si la revendication intervient après l'apport, le conjoint seul doit être agrée selon la procédure d'agrément prévue pour la cession de parts entre vifs. L'associé époux ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum du vote.


ARTICLE 17 - DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES LIES PAR UN PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un apporteur lié par un PACS, le partenaire de l'apporteur devra être agréé selon la procédure prévue pour la cession de parts entre vifs.

ARTICLE 18 : CLAUSE D’EXCLUSION

L’exclusion d’un associé est constatée par le Gérant qui procède à la notification de l’ensemble des associés.
Si le Gérant fait l’objet d’une exclusion de plein droit, tout associé peut procéder à la notification de l’ensemble des associés.

Un associé peut être exclu pour les motifs suivants:
  • manquement grave aux Statuts de la Société ;
  • condamnation pénale pour crime ou délit affectant directement la Société ou non ;
  • comportement pouvant nuire à la Société ou à ses associés ;
  • concurrence directe ou indirecte à la Société ;
  • dissolution lorsque l’associé est une personne morale ;
  • redressement judiciaire ;
  • liquidation judiciaire ;
La décision est prise par l'assemblée des associés qui se prononce à la majorité simple et devant qui la décision peut être contestée.

Lorsque la décision d’exclusion est valablement prise, elle intervient immédiatement. Les droits non pécuniaires sont suspendus. L’associé exclu doit alors céder ses parts sociales aux associés désignés par la Société. A défaut de cession, les parts sociales doivent être remboursées par la Société.

ARTICLE 19 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles.

Par conséquent, les copropriétaires indivis doivent déterminer lequel d’entre eux sera représentant des parts sociales auprès de la Société. A défaut, un mandataire doit être désigné.

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Pour ce qui concerne le démembrement de la propriété des parts sociales, les décisions ordinaires doivent se tenir après convocation des nu-propriétaires bien que le droit de vote revienne à l’usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire conserve le droit de vote en matière de modification des Statuts et pour toute prise de décision extraordinaire.

 
TITRE TROISIEME : LA GERANCE ET LE CONTROLE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 20 : LA GERANCE DE LA SOCIETE

La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants. Ceux-ci peuvent être des personnes physiques ou morales, choisies parmi les associés ou parmi des tiers étrangers à la Société.

Ils sont désignés par les Statuts de la Société .
La gérance de la Société sera tenue par ______ pour une durée de ______.

Le décès du Gérant entraîne la nomination d’un nouveau Gérant. L’assemblée générale doit être convoquée diligemment par le Commissaire aux comptes ou tout associé faisant preuve de diligence.

La Gérance est rémunérée par une somme fixe ou proportionnelle, dont le montant et les modalités d'attribution sont fixées par décision ordinaire des associés ou de l'associé unique.

ARTICLE 21 : LES POUVOIRS DE LA GERANCE

Le Gérant (ou les Gérants le cas échéant) peut effectuer tous les actes de gestion courante compatibles avec l’objet social. Il consacre son temps aux affaires sociales et à la gestion de la Société. Il engage, par ses actes, la Société à l’égard des associés lorsqu’il agit dans les limites de l’objet social. Il engage la Société également à l’égard des tiers, y compris lorsqu’il agit en dehors des limites de l’objet social, à condition que le tiers soit de bonne foi.

Le Gérant peut, pour des objectifs ayant trait aux affaires sociales, désigner un ou plusieurs mandataires spécifiques, associés ou non, dans le but de réaliser une mission particulière. Ce faisant, le Gérant endosse la responsabilité des actes du mandataire.

ARTICLE 22 : LA RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les Gérant(s) de la Société sont individuellement et solidairement responsables envers la Société et les tiers pour tout acte constituant une infraction aux dispositions légales ou règlementaires, tout acte violant les Statuts ou encore pour tout acte constituant une faute de gestion.

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ARTICLE 23 : LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un commissaire aux comptes doit être désigné dans la Société dès lors qu’elle dépasse les seuils fixés par la loi. En dehors des cas prévus par la loi, la Société peut se doter d’un Commissaire aux comptes par décision collective.

L’associé unique ou une décision collective d’associés réunis en assemblée désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société.
 
ARTICLE 24 : LES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE

Un rapport doit être présenté par le Gérant ou le Commissaire aux comptes à l'assemblée générale ordinaire annuelle pour exposer les conventions intervenues directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qui vont être signées doivent également être soumises à un vote préalable de l'assemblée générale.

Lors du vote, le Gérant ou l'associé concerné ne participe pas au vote et ses parts sociales n'entrent pas en compte dans le calcul du quorum et des majorités de vote.

En cas de désapprobation par l'assemblée générale, la convention produit tout de même ses effets, à charge pour l'associé ou le gérant contractant d'en assumer les conséquences préjudiciables pour l'entreprise.

Ces dispositions s'appliquent à toutes les conventions conclues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions conclues à des conditions normales telles que mentionnées par l'article L223-20 du Code de commerce.


TITRE QUATRIEME: DECISIONS COLLECTIVES
 
ARTICLE 25 : DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives, sauf exception, sont proposées par la gérance qui demande aux associés de statuer soit par assemblée, soit par consultation écrite, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés.

Les décisions statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée.

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Les décisions collectives sont dites extraordinaires quand elles ont pour objet les modifications de statuts. Elles sont qualifiées d’ordinaires dans les autres cas.

ARTICLE 26 : DROITS DES ASSOCIES EN MATIERE DE VOTE

Tout associé peut participer aux décisions collectives lorsqu’il détient des parts sociales. Un associé dispose d’un nombre de voix proportionnel aux parts sociales détenues. Il peut être représenté par son conjoint, par un tiers muni d’un pouvoir ou par un autre associé lorsque la Société comprend plus de deux associés. Les représentants légaux des associés incapables participent au vote lorsqu’ils ne sont pas eux-mêmes associés dans la Société.

ARTICLE 27: CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE DES ASSOCIES

L’assemblée des associés peut être convoquée par le Gérant ou à défaut par le Commissaire aux Comptes. Elle peut également être convoquée par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales ou par 10% des associés détenant au moins 10% des parts.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée des associés.

La convocation est envoyée par lettre recommandée ou remise en main propre aux associés au moins quinze jours avant la réunion.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

ARTICLE 28 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

L’assemblée des associés sans exigence de quorum ; les décisions doivent être adoptées par une majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas d’échec à réunir cette majorité, la décision est valablement prise, après une deuxième convocation, à la majorité des votes émis ; il doit s’agir d’une décision sur laquelle il a déjà été délibéré suite à la première convocation.

ARTICLE 29 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Lors des assemblées générales extraordinaires, après la première convocation, l’assemblée des associés ne délibère valablement que si les associés présents disposent du quart des parts sociales. Sur deuxième convocation, l’exigence est réduite au cinquième des parts sociales. Une fois le quorum atteint, la décision est prise à la majorité des deux-tiers des parts détenues par des associés présents ou représentés en cas de modifications des statuts.

Les modalités de délibération ne sont pas valables en cas de changement de nationalité de la Société, en cas d’enclenchement de la procédure ayant pour but d’agréer un nouvel associé ou en cas d’augmentation du capital. Ces trois décisions sont prises, respectivement, à l’unanimité, à la majorité en nombre d’associés participant au vote et par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

ARTICLE 30 : PRESIDENCE DE L’ASSEMBLEE

L’assemblée des associés est présidée par un Gérant s’il est associé. A défaut, la séance est présidée par un associé détenant le plus grand nombre de parts présent et acceptant de présider. Si deux associés ont la même proportion de parts, la présidence revient au plus âgé.
 
ARTICLE 31 : INFORMATION PREALABLE AUX ASSEMBLEES

Quinze jours avant toute assemblée au cours de laquelle les associés devront se prononcer à propos de l’approbation des comptes, le Gérant doit impérativement leur envoyer le rapport de gestion, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes le cas échéant et le texte des résolutions. L’inventaire doit être mis à la disposition des associés tout au long des quinze jours précédant l’assemblée des associés.

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Lorsque l’assemblée des associés ne concerne pas l’approbation des comptes de l’exercice, le Gérant est tenu d’envoyer son rapport, ainsi que celui des commissaires aux comptes le cas échéant et le texte des résolutions quinze jours avant la délibération.

Au siège social, tout associé peut accéder aux comptes annuels, aux inventaires et aux rapports soumis aux assemblées des trois dernières années.
Les associés peuvent également poser une question au Gérant deux fois par exercice sur tout fait pouvant compromettre la Société.

ARTICLE 32 : APPROBATION DES COMPTES

A la fin de chaque exercice de la Société, une assemblée des associés doit se réunir impérativement dans un délai de six mois suivant la clôture dudit exercice afin d’approuver les comptes sociaux.

ARTICLE 33 : CONSULTATIONS ECRITES

Le Gérant peut demander aux associés de prendre une décision collective par voie d’une consultation écrite.

Les documents nécessaires sont alors envoyés aux associés par lettre recommandée. Les associés sont tenus de voter par écrit, dans un délai de quinze jours suite à l’envoi des documents nécessaires. Le vote est exprimé selon les termes OUI ou NON. Tout vote n’étant pas parvenu à la gérance sera considéré comme une abstention.
 
ARTICLE 34 : PROCES-VERBAUX DE DECISIONS COLLECTIVES

Un procès-verbal est rédigé après toute délibération de l’assemblée des associés. Le procès-verbal est signé par la gérance ou par le Président de Séance. Il doit obligatoirement contenir la mention de la date et du lieu de réunion ainsi que l’identité du Président de Séance et l’identité des associés présents ou représentés ainsi que les parts détenues par chacun. Il doit ensuite résumer les débats et indiquer les textes des décisions soumises au vote et le résultat des mises aux voix.

Le procès-verbal est impérativement établi sur un registre côté et paraphé tenu au siège social.

Toute copie d’un procès-verbal doit faire l’objet d’une certification par un Gérant.
 
Si la consultation était écrite, il doit en être fait mention dans le procès-verbal et les décisions des associés sont annexées à ce dernier.

ARTICLE 35 : REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

Lorsque les parts sociales de la Société sont détenues entre les mains d’un seul associé, celui-ci est l’associé unique et toutes les décisions prises par les assemblées collectives d’associés sont prises par l’associé unique seul.

L'associé unique approuve les comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
 

TITRE CINQUIEME : AFFECTATION DES RESULTATS SOCIAUX. COMPTES SOCIAUX
 
ARTICLE 36 : AFFECTATION DES RESULTATS

Une fois l’approbation des comptes réalisée par l’assemblée des associés ou par l’associé unique, en cas d’existence de bénéfices, une somme représentant 5% desdits bénéfices sera affectée à la constitution d’un fonds de réserve légale. La somme précitée n’est plus obligatoire une fois que le fonds de réserve correspond au moins au dixième du capital social.

L’assemblée des associés ou l’associé unique doit par la suite déterminer les sommes qu’il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour les reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou les affecter à des fonds de réserve facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux. En cas d’existence d’un surplus une fois ce prélèvement réalisé, il est distribué aux associés ou à l’associé unique sous forme de dividendes. Les sommes contenues dans les réserves peuvent aussi être prélevées et distribuées aux associés ou à l’associé unique par décision de l’assemblée d’associés ou de l’associé unique. La distribution des sommes, qu’elles proviennent du surplus des bénéfices ou des réserves se fait selon les part sociales détenues par les associés.

ARTICLE 37 : COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé et l'évolution prévisible de cette situation.
 

TITRE SIXIEME : DISSOLUTION - TRANSFORMATION
 
ARTICLE 37 : DISSOLUTION

Au moins un an avant la fin de la durée déterminée par les Statuts de la Société, le Gérant est tenu de convoquer l’assemblée des associés ou l’associé unique afin de décider si une prorogation doit avoir lieu ou pas. Si la prorogation n’est pas décidée, la Société est dissoute.

La Société peut également être dissoute si les pertes au cours d’un exercice rendent le montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social. Dans cette hypothèse, le Gérant est tenu de convoquer une assemblée des associés ou l’associé unique afin de décider si la dissolution est souhaitable.

La décision de dissolution anticipée de la Société est une décision extraordinaire.

ARTICLE 38 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts sont soumises exclusivement à la juridiction compétente du lieu du siège social.

ARTICLE 39 : TRANSFORMATION

La transformation en une autre société commerciale n’impliquera pas forcément la création d’une nouvelle personne morale.
 

TITRE SEPTIEME : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
ARTICLE 40 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE


La Société disposera de la personnalité morale dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 41 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

ARTICLE 42 : PUBLICITÉ – POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des Statuts en vue de l’accomplissement de toutes les formalités prescrites par la réglementation, et notamment de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 43 : ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation :
______.


 
 
Fait à ______,
Le ______, 
En :
  • 1 exemplaire pour chaque associé ;
  • 2 exemplaires pour le greffe.







 

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