Statuts SAS

Pourquoi choisir ce modèle de document ?

Créez vos statuts de SAS en quelques minutes grâce à notre questionnaire dynamique. La SAS est une société qui combine simplicité et souplesse. Ce modèle de statuts SAS a été conçu par des avocats et des ingénieurs. Si vous le souhaitez, LegaLife s'occupe de toutes les formalités de création de votre SAS (option possible en fin de questionnaire).

A propos de ce modèle de statuts de SAS

La SAS : une constitution allégée

Même si la SARL demeure la forme de société majoritaire en France, elle tend à se faire rattraper par la société par actions simplifiée, très en vogue auprès des entrepreneurs. En effet, cette forme sociale comporte un grand nombre d'avantages, avec au premier chef sa simplicité.
 
En premier lieu, les modalités de constitution de la SAS sont empreintes de simplicité. Toute personne physique ou morale a la possibilité d'être actionnaire, sans montant minimal de capital depuis 2008. Il est donc possible de créer une SAS avec un capital de départ de 1 euro, même si cette option est déconseillée pour des raisons de crédibilité vis-à-vis des créanciers.
 
En revanche, une SAS ne peut pas procéder à une offre au public de ses titres financiers ni demander l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé, c’est à dire sur une bourse. Seule exception, les SAS peuvent offrir leurs titres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, c’est à dire de moins de 100 personnes. 

Une grande liberté statutaire

C’est l’un des atouts majeurs de la SAS : les statuts, qui organisent la vie de la société, peuvent déterminer librement le mode de direction de l'entreprise. Le Code de commerce précise en effet que ces statuts fixent les conditions dans lesquels la société est dirigée. Cela signifie notamment qu'ils fixent un certain nombre de modalités relatives aux dirigeants : conditions d’accès aux fonctions de dirigeant, durée des fonctions, et plus remarquable encore, ils peuvent fixer les conditions de révocation.
 
Cette liberté statutaire est en partie à l'origine du succès de la SAS. Il n’y a qu’une limite à la liberté des statuts : la SAS doit impérativement avoir un président pour pouvoir la représenter à l’égard des tiers et conclure des contrats avec eux. Il s'agit d'une limite indispensable.

​Une responsabilité limitée au montant des apports

Cet avantage majeur n'est pas propre à la SAS puisqu'il concerne d'autres formes de sociétés, mais il est souvent déterminant dans le choix de la forme sociale. Cette limitation de responsabilité signifie que la contribution des actionnaires aux pertes de la SAS sera limitée au montant qu'ils auront apporté. En d'autres termes, les associés ne risquent que leur « mise » de départ et ne peuvent pas être inquiétés sur leurs patrimoines personnels.

​ Pas d'obligation de recourir à un commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel extérieur à la société qui a pour mission de vérifier les comptes de l'entreprise. Depuis 2008, l'obligation de désigner un CAC de manière systématique a été supprimée dans la SAS. Les actionnaires ne sont obligés de désigner un CAC que dans trois hypothèses limitatives :

  • Si la société dépasse deux des trois seuils suivants :

- 1 million d’euros de total de bilan
- 2 millions d’euros de chiffre d’affaire HT
- 20 salariés en moyenne au cours de l’exercice écoulé

  • Si la SAS contrôle une autre société ou est elle-même contrôlée par une autre société
  • Si la désignation d’un CAC est demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires, lesquels doivent représenter 10% au moins du capital de la SAS

En dehors de ces hypothèses, la nomination d'un commissaire aux comptes est laissée à la libre-appréciation des associés, ce qui constitue une source de simplicité et d'économie. 

Quand utiliser ce modèle de statuts de SAS ?

Vous avez décidé de franchir le pas et créer une société avec un ou plusieurs associés, pour exercer une activité commerciale ? En optant pour une SAS, vous avez choisi une forme de société qui est souple, caractérisée par une grande liberté statutaire. Les statuts doivent ainsi être établis avec précaution en tenant compte des objectifs et des contraintes des associés. Avocats et ingénieurs ont travaillé ensemble afin de vous offrir un modèle dynamique facile à générer en ligne et en quelques clics.

Utilisez ce modèle de statut de SAS si :

  • Vous souhaitez exercer une activité commerciale avec un ou plusieurs autres associés ; et
  • Vous souhaitez créer une SAS.

L'essentiel de ce modèle de statuts de SAS

La création de la SAS passe obligatoirement par la rédaction de ses statuts, et par l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers selon l’activité de votre entreprise. Les statuts de sociétés par actions simplifiées que nous proposons contiennent les éléments essentiels, comme :

  • La dénomination sociale ; c'est le nom de votre SAS
  • L’objet social ; il décrit l'activité qui sera exercée par la société
  • Le siège social ; il peut être fixé un domicile du dirigeant de la société
  • Le capital social ; la loi n'exige pas de capital minimum pour les SAS. Les statuts de la société précise le capital social, mais son montant est librement déterminé par les associés.
  • Le nombre d’associés ; une SAS comporte au moins deux associés, si vous êtes seul, il convient de créer une SASU
  • La nature et le montant de l’apport de chaque associé ; et
  • Les modalités de nomination et les pouvoirs du Président et le cas échéant du Directeur Général. 

Au delà des éléments essentiels que vous devez retrouver dans les statuts de toute SAS, nous vous proposons encore l’ajout de clauses complémentaires permettant d’adapter précisément les statuts à votre société. A titre d’exemple nous pouvons notamment vous proposer :

  • Une clause d’agrément ; ou encore
  • Une clause d’exclusion. 

Les statuts de SAS que nous vous proposons sont générés automatiquement à partir de vos réponses à notre questionnaire.

Pour obtenir un document juridique entièrement personnalisé et adapté à vos besoins, il vous faudra simplement réponde à des questions. Notre logiciel développé par des avocats et des ingénieurs fera le reste du travail !

Que faire une fois les statuts de SAS rédigés ?

Lorsque vous avez répondu aux questions de notre logiciel, vos statuts sont prêts mais votre société n'a pas encore de personnalité morale. En effet, il convient de procéder à des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Les formalistes de LegaLife peuvent s'occuper d'effectuer toutes ces démarches pour vous afin d'obtenir le k-bis de votre société en un temps record ! Cette option vous sera proposée à la fin du formulaire.

Vous pouvez également souhaiter qu'un avocat vous conseille sur la rédaction des statuts, cette option est aussi disponible.

Comment ça marche ?

 
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Aperçu du document

Vous trouverez ci-dessous un exemple de document généré par LegaLife. Il s'appuie sur un modèle rédigé par des avocats spécialisés et est à jour des dernières évolutions législatives.
 
______

Société par actions simplifiée

Au capital de ______

Siège social : ______ ______ ______






 



STATUTS CONSTITUTIFS
 

 































Les soussignés :

Madame ______ ______ née le ______, demeurant à ______ (______) au ______,

Madame ______ ______ née le ______, demeurant à ______ (______) au ______,

ont décidé de constituer une société par actions simplifiée (la « Société ») et d’adopter les présents statuts (les « Statuts »).

 
TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE


ARTICLE 1 : FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.
 
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ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et/ou à l’étranger, les activités suivantes :

______

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : ______.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et qui sont destinés aux tiers, la dénomination de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : ______ à ______ (______).

Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société, investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les présents Statuts, sous réserve d’une ratification par les Associés.
 
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ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d’une prorogation décidée par les Associés.

 
TITRE DEUXIEME : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS


ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à ______ (______) et est divisé en ______ actions de même rang et de ______ chacune.

Conformément à l’article L.228-11 du Code de commerce, la Société pourra créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature à titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution de la Société, les Associés ont apporté les sommes suivantes :
 
Madame ______ ______ a apporté ______ (______), représentant ______ actions de la Société de ______ de valeur nominale chacune,

Madame ______ ______ a apporté ______ (______), représentant ______ actions de la Société de ______ de valeur nominale chacune,

Les apports des Associés ont été libérés à hauteur de ______ conformément au certificat de dépôt établi par la banque ______ le ______. La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne pourra excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. 

ARTICLE 8 : LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu à cet effet par la Société.

Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 10 : PROPRIETE DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet. Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement transmissibles. Cet article ne peut être modifié ou supprimé que par une décision des Associés prise à l'unanimité.

Article 11.1 : Agrément et droit de préemption

Un Associé qui souhaite céder, à quelque titre que ce soit, tout ou partie des actions de la Société qu’il détient (ci-après l’ « Associé Cédant »), doit faire une demande auprès du Président de la Société afin que l’opération soit agréée (ci-après la « Demande d’Agrément»). A défaut d’agrément, la cession réalisée est nulle.
Aucun agrément n’est requis quand la cession a lieu entre Associés.

Article 11.1.1 : Notification de la cession

L’Associé Cédant doit adresser au Président de la Société la Demande d’Agrément par lettre recommandée avec accusé de réception. La Demande d’Agrément doit comporter les éléments suivants :

(a) si le cessionnaire envisagé est une personne physique : prénom, nom, date de naissance et adresse du cessionnaire envisagé ;

(b) si le cessionnaire envisagé est une personne morale : un extrait K-bis de moins de 2 mois du cessionnaire envisagé ; et

(c) le nombre d’actions de la Société objet de la cession envisagée ainsi que le prix de cession envisagé.

Le Président doit transmettre la Demande d’Agrément aux autres Associés dans les sept (7) jours ouvrés suivant sa réception. La Demande d’Agrément est transmise aux autres Associés par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 11.1.2 : Droit de préemption

Les Associés ont alors la possibilité d’acquérir les actions de l’Associé Cédant, dans les conditions visées dans la demande de l’Associé Cédant, en notifiant la Société dans les vingt (20) jours ouvrés à compter la réception de la Demande d’Agrément. Cette notification doit mentionner le nombre d’actions dont l’achat est envisagé.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, la Société a la possibilité d’acquérir les actions non préemptées dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la fin du délai de vingt (20) jours ouvrés visé ci-dessus. La Société devra alors céder les actions rachetées dans un délai de six (6) mois ou les annuler en procédant à une réduction de capital.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est envisagée, les actions sont réparties entre les Associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande.

En cas d’exercice du droit de préemption, celui-ci doit s’exercer dans un délai de vingt (20) jours ouvrés.

Article 11.1.3 : Décision d’agrément en assemblée générale extraordinaire

Si toutes les actions proposés par l’Associé Cédant n’ont pas été préemptées dans les conditions visées ci-dessus, la cession des actions à un tiers doit faire l’objet d’un agrément.

La décision d’accepter ou de refuser l’agrément est prise en assemblée générale extraordinaire. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Les Associés bénéficient d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la Demande d'Agrément pour faire connaître leur décision à l’Associé Cédant. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'Associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions précisées dans sa Demande d'Agrément.

En cas de refus d’agrément, la Société a l’obligation dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la décision de refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de la Société que l’Associé Cédant souhaite céder au prix mentionné dans la Demande d’Agrément.

La Société peut les faire acquérir par un ou plusieurs Associés ou par un tiers agréé dans les conditions des Statuts.

La Société peut décider d’acquérir elle-même les actions dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans le délai de deux (2) mois visé ci-dessus, l'agrément de l’Associé Cédant est réputé acquis.

Article 11.2 : Droit et obligation de sortie conjointe

Article 11.2.1 : Droit de sortie conjointe

Une Demande d’Agrément peut donner lieu à l’exercice d’un droit de sortie conjointe (ci-après le « Droit de Sortie Conjointe »).

Le Droit de Sortie Conjointe est le droit dont bénéficient les Associés lorsqu’un ou plusieurs Associés Cédants envisagent de céder tout ou partie de leurs actions et que cette cession a pour effet de transmettre à un tiers au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital de la Société ou des droits de vote.

Le Droit de Sortie Conjointe est le droit pour un Associé de céder tout ou partie de ses actions au tiers choisi par l’Associé Cédant, aux mêmes conditions que la Demande d’Agrément, à l’exclusion de toute garantie de passif et d’actif.

Les Associés ont un (1) mois à compter de la réception de la Demande d’Agrément pour notifier à l’Associé Cédant leur intention de bénéficier du Droit de Sortie Conjointe.

Si le tiers cessionnaire ne souhaite pas acquérir les actions des autres Associés, l’Associé Cédant s’engage irrévocablement à acquérir lui-même les titres aux mêmes conditions que la Demande d’Agrément, à l’exclusion de toute garantie de passif et d’actif.

Article 11.2.2 : Obligation de sortie conjointe

Les Associés souhaitent assurer la liquidité de leur participation et se reconnaissent ainsi, par dérogation aux dispositions relatives au droit de préemption prévu dans les présents Statuts, le droit de provoquer la cession de toutes les Actions de la Société.

Lorsqu’une Demande d’Agrément est faite par un ou plusieurs Associés détenant au moins cinquante et un pour cent (51%) du capital de la Société ou des droits de vote de la Société, chacun des autres Associés a alors trente (30) jours calendaires pour indiquer au Président soit qu’il ne souhaite par acquérir les actions du ou des Associés Cédants soit qu’il souhaite acquérir tout ou partie desdites actions.

Si plusieurs Associés souhaitent acquérir tout ou partie des actions du ou des Associés Cédants, les actions seront réparties entre eux au prorata de leur détention respective dans le capital de la Société.

Dans l’hypothèse où les Associés décident de ne pas acquérir les actions ou d’en acquérir qu’une partie, le ou les Associés Cédants auront alors trois (3) mois pour obtenir d’un tiers et notifier aux autres Associés une offre ferme d’achat de la totalité de actions de la Société à un prix égal ou supérieur à celui mentionné dans la Demande d’Agrément. Les autres Associés seront alors tenus de céder leurs actions dans les mêmes conditions et en même temps que le ou les Associés Cédants, cet engagement valant promesse irrévocable et inconditionnelle de céder dans ce cadre.

Si aucune offre ferme d’achat n’est notifiée aux autres Associés dans ce délai de trois (3) mois alors l’engagement de céder du ou des Associés Cédants est caduc.

Article 11.3 : Exclusion d'un Associé

Un Associé peut être exclu de la Société pour les raisons suivantes :
 
(a) violation des Statuts ; ou
 
(b) actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de la Société ; ou
 
(c) exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; ou
 
(d) changement de contrôle, au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, d’un Associé personne morale.
 
L'exclusion d'un Associé est prononcée par une décision collective des Associés prise en assemblée générale extraordinaire.
 
L’Associé doit être convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dix (10) jours ouvrés avant la date prévue de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exclusion. La convocation doit mentionner les motifs de l’exclusion envisagée.
 
L'Associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L’Associé peut présenter ses observations et faire valoir ses arguments afin de se défendre.
 
Si les Associés décident d’exclure l’Associé fautif, la décision statue également sur le rachat des actions de l'Associé exclu et sur le ou les acquéreurs de ces actions. Les Associés conviennent expressément que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux Statuts.
 
Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties et à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
 
La décision d’exclusion doit être notifiée à l’Associé exclu par le Président de la Société dans les dix (10) jours ouvrés de la décision.
 
L'Associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de cinq (5) mois à compter de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l’Associé exclu conserve le droit de percevoir les dividendes de ses actions.

ARTICLE 12 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté selon les modalités fixées par la loi.

L’augmentation du capital social peut résulter notamment (i) d’apports nouveaux, (ii) d’incorporation de réserves ou (iii) d’incorporation des comptes courants d’associés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les délais fixés par la loi. La Société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité prévues par la loi.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

ARTICLE 13 : LIBERATION DES ACTIONS

Le capital social doit être libéré d’au moins du quart de la valeur nominale des actions lors d’une augmentation de capital.

ARTICLE 14 : DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 15 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse le procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des Statuts.

ARTICLE 16 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les Associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des Statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée selon les modalités fixées par la loi.

En cas d'inobservation des prescriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les Associés n'ont pu valablement délibérer. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 : DISSOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPÉE - LIQUIDATION

A l’expiration du terme fixé par les Statuts, la Société sera dissoute. Les Associés peuvent décider de proroger la durée de la Société en provoquant une assemblée générale extraordinaire.

Les Associés peuvent décider en assemblée générale, à n’importe quel moment, de dissoudre la Société. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Le liquidateur qui représente la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable et est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les différents Associés.

La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Une fois que chacun des Associés a été remboursé du montant nominal et non amorti de ses actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Dans l’hypothèse où il existe des pertes, elles sont supportées par les Associés dans la limite de leurs apports.

La dissolution de la Société peut également être prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Si la Société ne comprend qu’un seul Associé, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Ces dispositions relatives à la transmission universelle du patrimoine ne sont pas applicables aux sociétés dont l'Associé unique est une personne physique.

 
TITRE TROISIEME : COMPTES SOCIAUX – RESULTATS - DIVIDENDES


ARTICLE 18 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2015.

ARTICLE 19 : COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

L’Associé unique ou en cas de pluralité d’Associés, une décision collective des Associés statue sur les comptes de l’exercice écoulé, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Le Président de la Société présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent.

ARTICLE 20 : AFFECTATION DU RESULTAT

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident en assemblée générale sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

ARTICLE 21 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut toutefois être accordée par décision de justice.

ARTICLE 22 : RESERVE LEGALE

Les Associés sont tenus de prélever cinq pour cent (5%) au moins du bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour constituer le fonds de réserve légale. Lorsque la réserve est égale à dix pour cent (10%) du capital social, ce prélèvement n’est plus obligatoire.

ARTICLE 23 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont obligatoirement nommés par la Société lorsque celle-ci satisfait les conditions de seuils prévues par la loi et les règlements en vigueur.

 
TITRE QUATRIEME : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ


ARTICLE 24 : PRÉSIDENCE

Article 24.1 : Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, nommé par décision des Associés dans les conditions prévues à l’Article 28 des Statuts avec ou sans limitation de durée. Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les Associés décident de nommer en tant que premier Président de la Société pour une durée de 1 année :

Madame ______ ______ née le ______, demeurant à ______ (______) au ______, qui déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à sa nomination.

Article 24.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Président.

Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Article 24.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Président.

La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Président ne pourra réclamer une indemnisation.

Article 24.4 : Démission

Le Président a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 24.5 : Pouvoirs

La Société est représentée à l'égard des tiers par son Président qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, les décisions suivantes ne pourront être prises par le Président sans accord préalable de la collectivité des Associés :

- Cession d’actifs, et notamment de filiales.

ARTICLE 25 : DIRECTEUR GÉNÉRAL

Article 25.1 : Nomination

Le Président peut être assisté d’une personne physique ou morale portant le titre de Directeur Général.

Si le Directeur Général est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général est nommé par une décision collective des Associés qui détermine notamment la durée des fonctions du Directeur Général sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les Associés décident de nommer en tant que premier Directeur Général de la Société pour une durée de 1 année :

Madame ______ ______ née le ______, demeurant à ______ (______) au ______, qui déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à sa nomination.

Article 25.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Directeur Général. Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Article 25.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Directeur Général. La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Directeur Général ne pourra réclamer une indemnisation.

Article 25.4 : Démission

Le Directeur Général a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 25.5 : Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés et au Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 26 : CONVENTIONS INTERDITES ET RÉGLEMENTÉES

Article 26.1 : Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise au contrôle des Associés.

Si un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier doit être informé par le Président de l’existence d’une telle convention dans le mois suivant sa signature.

Chaque année, lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux, le commissaire aux comptes présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social.

Si aucun commissaire aux comptes n’a été nommé, le Président présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux.

Les conventions non approuvées produisent toutefois leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 26.2 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président (à son représentant permanent dans l’hypothèse où le Président est une personne morale) ou à un Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s’applique de la même manière à toute personne interposée.

Article 26.3 : Comptes courants

Chacun des Associés peut mettre à la disposition de la Société les sommes dont elle a besoin. Ces sommes sont alors inscrites sur un compte ouvert au nom de l’Associé. Un compte courant d’associé ne doit pas être débiteur.

 
TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES


ARTICLE 27 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Une décision collective extraordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

- accepter ou refuser un agrément tel que prévu à l'Article 11.1.2 des Statuts ;

- l'exclusion d'un Associé ;

- l’augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;

- l’émission de valeurs mobilières ;

- toute modification des Statuts à l’exception du transfert du siège social ;

- toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, ou opération entraînant transmission universelle de tout ou partie du patrimoine de la Société ;

- toute opération de transformation en une société d’une autre forme, liquidation, ou dissolution ;

- et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-35 alinéa 2 du Code du commerce.

ARTICLE 28 : DECISIONS ORDINAIRES

Toute décision collective des Associés qui n’est pas extraordinaire est ordinaire. Une décision collective ordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

- l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

- les distributions aux Associés ou à l’Associé unique, des dividendes ou de réserves, y compris des acomptes sur dividendes ;

- le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ;

- la nomination, la révocation du Président ;

- la nomination, la révocation du Directeur Général ;

- la nomination des commissaires aux comptes ;

- l’approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce ;

- et toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement unanime des Associés ou qui est soumise à leur consentement par le Président de la Société et le Directeur Général.

ARTICLE 29 : QUORUM

Les décisions collectives ne peuvent être adoptées que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins ______ des actions ayant droit de vote.

ARTICLE 30 : REGLES DE MAJORITE

Article 30.1 : Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Article 30.2 : Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou représentés.

Il est ici précisé que les Associés décident collectivement, à l’unanimité, de toute opération qui, du fait de la loi et des présents Statuts, requiert l’approbation ou le consentement unanime des Associés.

ARTICLE 31 : FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

L’assemblée générale des Associés est convoquée par le Président.

A l’exception des consultations écrites, la convocation est faite par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, notamment par télécopie ou par transmission électronique, envoyée à chacun des Associés au moins sept (7) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Ce délai de sept (7) jours peut être réduit avec l’accord unanime des Associés.

La convocation doit préciser :

(a) l’ordre du jour ;

(b) la date et l’heure de l’assemblée générale ;

(c) et contenir en pièces jointes tous documents utiles à l’information des Associés.

A défaut de précision dans la convocation, l’assemblée générale se réunit au siège social de la Société.

Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée générale des Associés sont à la charge de la Société.

Dans l’hypothèse où les Associés n’auraient pas été consultés depuis plus de cinq (5) mois, n’importe lequel des Associés pourra alors convoquer une assemblée générale. Dans ce cas, le Président, s’il n’est pas Associé, est convoqué au même titre que les Associés.

ARTICLE 32 : PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale est présidée et animée par le Président de la Société. En l’absence du Président, l’assemblée générale est présidée par l’Associé détenant ou représentant le plus grand nombre d’actions. Dans l’hypothèse où plusieurs Associés détiendraient ou représenteraient le même nombre d’actions, l’assemblée serait présidé par le plus âgé d’entre eux.

ARTICLE 33 : PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX DES ASSOCIES

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives de la Société. Chaque action donne droit à une voix, chacun des Associés ayant ainsi un nombre de voix égal au nombre d’actions dont il est titulaire.

ARTICLE 34 : REPRESENTATION D'UN ASSOCIE

Chacun des Associés a la faculté de se faire représenter en donnant une procuration à un mandataire identifié, personne physique ou personne morale, Associée (un Associé pouvant représenter autant d’Associés qu’il le souhaite) ou non de la Société ou en envoyant à la Société une procuration sans indication de mandataire.

Dans l’hypothèse où l’Associé choisit de se faire représenter en envoyant une procuration à la Société le Président émettra de la part dudit Associé, un vote favorable à l’adoption des résolutions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

ARTICLE 35 : PROCES-VERBAUX

Article 35.1 : Procès-verbal d’assemblée générale

Il est tenu une feuille de présence à chaque assemblée générale.

Un procès-verbal établi et signé par le Président de séance mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les documents présentés à l’assemblée, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général. 
 
Article 35.2 : Consultation écrite

Lorsque des décisions sont prises par les Associés par voie de décision écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal auquel est annexé la réponse de chacun des Associés ou l’absence de réponse valant acceptation.

ARTICLE 36 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts ou, plus généralement, sont soumises exclusivement à la juridiction compétente du lieu du siège social.

ARTICLE 37 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

ARTICLE 38 : PUBLICITÉ – POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des Statuts à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la réglementation, en vue de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. 

ARTICLE 39 : ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation :

______


Fait à ______

Le ______


Fait en :
- 1 exemplaire pour chacun des Associés ;
- 2 exemplaires pour le greffe.

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