Vous souhaitez élargir votre activité, votre capital social ou changer de gérant ? Est-il toujours nécessaire et obligatoire de modifier les statuts de la société ? Il s’agira ici de détailler les principales hypothèses dans lesquelles une modification des statuts est nécessaire et la procédure à suivre.

Les raisons d’une modification des statuts sont multiples car cette action permet avant tout d’enregistrer les changements et les évolutions diverses ayant lieu au sein de l’entreprise. Le plus souvent, il s’agit d’accompagner le changement d’objet social, de dénomination sociale, de forme juridique, de domiciliation du siège social ou d’augmentation du capital social.

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Modifier les statuts pour la modification de l’objet social

Définition de l’objet social

L’objet social délimite et détermine la nature des activités exercées par une entreprise. Il est nécessairement inscrit dans les statuts de la société.

De ce fait, l’exercice de toute activité non prévue dans les statuts requiert la modification de ces derniers pour y réviser l’objet social.

Décision de modification de l’objet social

Dans les SA ou les SARL, la modification des statuts est généralement actée par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Si des titres donnant accès au capital ont été émis avant le changement d’objet social et sans clause permettant de passer outre l’autorisation des détenteurs de titres, il vous sera nécessaire d’obtenir l’autorisation de leur majorité.

Pour la SAS, il est nécessaire de consulter les statuts afin de connaître l’organe compétent pour prendre la décision de modification des statuts.

Attention : un quorum est souvent imposé par les statuts pour que l’adoption de la décision soit considérée comme valable. Veillez à bien le respecter.

Formalités et publicité suite à la modification d’objet socialComment changer son objet social

Une fois la décision adoptée, il est nécessaire de la publier par une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social de l’entreprise.

Attention : veillez, lors de l’assemblée générale, à bien octroyer les pouvoirs à une personne en particulier. Cela lui permettra de réaliser les formalités de publicité nécessaires.

Enfin, vous devrez déposer un dossier administratif auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Il vise à modifier les données d’immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

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Modifier les statuts pour le changement de la dénomination sociale

Définition de la dénomination sociale

La dénomination sociale représente l’appellation officielle de l’entreprise. C’est le nom sous lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés et avec lequel elle s’engage officiellement.

En principe, il n’existe que de très rares situations dans lesquelles vous devez obligatoirement modifier la dénomination de votre entreprise. Par exemple si la dénomination sociale contient les lettres « SE » et que la société n’a pas le statut de société européenne. Il vous faudra alors modifier la dénomination sociale afin d’en retirer ces lettres.

Procédure de changement de nom

Le changement de la dénomination sociale est relativement proche de celui de l’objet social. Il est nécessaire de réunir une assemblée générale extraordinaire pour les SA et les SARL. Mais aussi de consulter les statuts de la SAS pour déterminer l’organe compétent. Veillez à respecter les règles de quorum nécessaire pour l’adoption de la décision. Une personne doit également être investie des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de formalités administratives.

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Formalités et publicité pour le changement de dénomination sociale

Une fois la décision adoptée, il faudra publier la décision dans un journal d’annonces légales du département du siège de l’entreprise. Puis déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.

A noter : la procédure est la même pour la modification de la forme juridique de la société.

LegaLife vous accompagne dans les formalités de changement de dénomination sociale.

Modifier les statuts pour le transfert du siège social

Situation du siège social

La procédure à suivre en cas de transfert de siège social varie en fonction de la situation géographique de l’entreprise au moment du changement.

  • Si le siège social est déplacé au sein du même département ou d’un département limitrophe

La décision n’est que ratifiée par l’assemblée générale. Elle est prise par le gérant de la SARL, par le Conseil d’administration dans la SA et par l’organe désigné comme compétent par les statuts pour la SAS. Dans tous les cas, un défaut de ratification entraine la caducité de la décision.

  • Si le siège social est déplacé dans un autre département que le département actuel ou un département limitrophe

La décision revient à l’assemblée générale extraordinaire pour les SA et les SARL. Ou à l’organe désigné comme compétent par les statuts de la SAS.

Procédure et formalités de transfert de siège social

Une fois adoptée, la décision de déplacement du siège social devra être publiée dans un journal d’annonces légales. De plus, un dossier devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il permettra la modification de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

En savoir plus sur le transfert du siège social en SA >> en SAS >> et en SARL >>

Modifier les statuts pour une augmentation du capital social

Définition de l’augmentation de capitalModifier les statuts pour augmenter le capital

Dans une SARL, l’augmentation du capital social peut consister en l’incorporation de bénéfices ou de réserves non distribués au capital, en un apport d’une somme d’argent dit apport en numéraire ou en un apport en nature c’est-à-dire de biens corporels ou incorporels. Attention, dans ce cas, un commissaire aux apports doit être nommé pour évaluer la valeur des biens apportés.

Dans une SAS ou une SA, l’augmentation du capital passe soit par une augmentation de la valeur nominale des titres existants soit par l’émission de nouveaux titres.

Procédure d’augmentation de capital

Dans une SA, plusieurs rapports doivent être rendus avant la prise de la décision d’augmentation du capital. Le rapport du conseil d’administration ou du directoire qui expose les motifs et le montant maximal de l’augmentation, le rapport du commissaire aux apports qui évalue les biens apportés en nature et le rapport du commissaire aux comptes. La décision d’augmenter le capital est prise par l’assemblée générale extraordinaire.

Dans une SAS, la décision d’augmentation du capital est aussi prise par l’assemblée générale extraordinaire. Elle est publiée dans un journal d’annonces légales. Un dossier est ensuite envoyé soit au CFE soit au greffe du Tribunal de commerce pour modifier les données d’enregistrement au registre du commerce et des sociétés.

Dans une SARL, l’arrivée de nouveaux souscripteurs est généralement soumise à agrément des associés suivant la procédure prévue dans les statuts. La décision d’augmentation du capital est également adoptée en AGE.

Formalités et publicité de l’augmentation de capital

Pour les SA, le procès-verbal de la décision d’augmentation du capital doit être envoyé dans un délai d’un mois au centre des impôts dont dépend l’entreprise. L’augmentation doit également être publiée dans un journal d’annonces légales. Un dossier administratif doit enfin être remis au centre de formation des entreprises qui se chargera de le transmettre au greffe du tribunal de commerce. Seront alors modifiées les données de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Ces formalités sont semblables pour la SAS. Enregistrement du procès-verbal auprès du centre des impôts compétent, publicité dans un JAL, envoi d’un dossier au CFE.

La même procédure doit être suivie pour une SARL. Toutefois, une obligation supplémentaire impose aux associés de faire figurer dans les statuts la déclaration concernant la nouvelle répartition des parts sociales.

En savoir plus sur l’augmentation de capital en SA et en SAS >> et en SARL >>

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