Vous souhaitez réduire le capital social de votre société par actions suite aux pertes encourues ou pour une autre raison ? Le code de commerce encadre la procédure à suivre sans être toutefois excessivement pointilleux. En matière de réduction de capital, les sociétés anonymes sont régies par les articles L 225-204 à L 225-205 du Code de commerce. Ces articles sont également applicables aux SAS en vertu de l’article L 227-1 du Code de commerce. En effet, les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont compatibles avec celles spécifiques aux SAS. Nous allons donc brièvement faire le point sur la réduction de capital afin que vous puissiez y voir plus clair.
Table des matières
L’article L 225-204 du Code de commerce attribue la compétence en matière de réduction de capital social à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE).
Cependant, il prévoit aussi la possibilité pour l’AGE de déléguer les pouvoirs nécessaires. Elle peut les confier au conseil d’administration ou au directoire pour réaliser la réduction.
Si le conseil d’administration ou le directoire procèdent à la réalisation de la réduction de capital, ils doivent dresser un procès-verbal pour procéder à la modification des statuts. Ce document doit ensuite être publié.
L’assemblée générale extraordinaire statue après la lecture d’un rapport du commissaire aux comptes établi à l’occasion.
Egalité des actionnaires
Aux termes de l’article L 225-204 du Code de commerce, lors de la réduction de capital, il est strictement interdit de “porter atteinte à l’égalité des actionnaires”.
En effet, lors de la réduction de capital, la valeur nominale de chaque action diminue en fonction de la réduction du capital. Il est alors strictement interdit de créer des inégalités dans ce cadre. Il s’agirait ici de faire subir la réduction du capital sur les actions d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires déterminés tandis que les autres verraient la valeur nominale de leurs actions inchangées.
Mécanismes spécifiques de la réduction de capital non motivée par pertes
Une réduction de capital peut ne pas être motivés par des pertes. Dans ce cas, les créanciers de la société peuvent s’y opposer. Ce afin de garantir le remboursement de la dette.
L’article L 225-205 du Code de commerce, dispose ainsi que “le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction (…)”.
Cette opposition prend la forme d’un assignation au tribunal de commerce. Au terme de la décision, le juge ira soit rejeter l’opposition, soit ordonner la mise en place de garanties par la société afin d’assurer le remboursement de ses créances, soit ordonner le remboursement des créances.
En outre, l’article L 225-205 prévoit également que l’assignation en opposition va interrompre immédiatement la réduction du capital. Celle-ci ne peut donc continuer qu’après un rejet de l’opposition, la constitution des garanties ordonnées ou le remboursement des créances, en fonction de la décision du juge.
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