En tant qu’associé, vous souhaitez céder les parts sociales d’une SARL ou une partie d’entre elles ? La loi pose un certain nombre de règles qu’il est nécessaire de connaître et de respecter. A ce titre, la cession de parts sociales dans une SARL varie selon qu’elle intervient au bénéfice de tiers ou d’autres associés.

Céder les parts sociales d’une SARL à des tiers

La règle majeure énoncée par le Code de commerce concerne l’agrément. Ainsi, la vente de vos parts doit recueillir « le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Cela signifie concrètement que vous devez préalablement faire recevoir l’agrément des autres associés au tiers à qui vous souhaitez vendre vos droits.

De surcroît, cet agrément est soumis à une double majorité. Il faut en effet obtenir l’accord de la majorité des associés (par exemple quatre associés sur sept), représentant au moins la majorité des parts sociales (50% des parts plus une). Cette double exigence est très contraignante. Elles particulièrement difficile à obtenir si la majorité des parts est en plus concentrée dans les mains d’un seul associé. Ces seuils ne peuvent en aucun cas être rabaissés. Ils peuvent même être rehaussés par les statuts.

Comment s’organise concrètement la procédure d’agrément ?

Vous êtes tenu de notifier votre projet de cession à chacun des autres associés de la SARL. Il s’agit de les informer de l’identité du tiers acheteur. Le gérant de la SARL organise alors une assemblée des associés pour les consulter. Ils se prononcent alors sur l’opération.

S’ils acceptent, la cession est définitive. S’ils refusent, la vente de vos parts est empêchée. Mais il ne serait pas normal que vous demeuriez prisonnier de vos parts. Ainsi, les associés de la société ont pour obligation, dans un délai de trois mois, d’acquérir eux-mêmes les parts, de les faire acquérir par un tiers ayant leur agrément, ou par la société elle-même pour ensuite les annuler.

A ce moment de la procédure, vous pouvez évidemment vous rétracter et décider de conserver vos parts dans la société. Enfin, si les autres associés n’acquièrent pas les parts de l’associé cédant, ne les font pas acquérir par un tiers agréé ou par la société dans le délai imparti, la cession projetée par le cédant devient définitive.

Céder les parts sociales d’une SARL à un autre associé

Dans cette situation, la cession n’est pas soumise à agrément, selon la règle prévue par l’article L.223-16 du Code de commerce. Le même article ajoute que les parts de SARL sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Cependant, les statuts peuvent écarter ces règles. Les associés peuvent en outre décider de soumettre les cessions de parts sociales entre associés, ascendants ou descendants à un agrément, dans les mêmes conditions que celles de la cession de parts à un tiers. Cette possibilité se comprend au regard de l’équilibre de la société. En effet, celui-ci peut être radicalement modifié par l’entrée de nouveaux associés, même proches des anciens.

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Les conditions de forme pour céder les parts sociales d’une SARL

En principe, la vente de vos parts sociales doit être rédigée par écrit (contrat de cession de parts sociales). Toutefois, les tribunaux sont assez souples dans leur appréciation de cette obligation. Le procès verbal de l’assemblée des associés qui constate l’agrément donné par les associés à la cession peut ainsi suffire à satisfaire cette exigence d’écrit.

La cession des parts doit être rendue opposable à la société :

  • Par une signification par exploit d’huissier
  • Par une acceptation dans un acte authentique
  • Plus facilement par le dépôt d’un original de l’acte au siège de la société contre remise d’un récépissé par le gérant

Enfin, la cession de parts de SARL doit être rendue opposable aux tiers par son dépôt. Depuis une réforme de 2014, le dépôt des statuts modifiés au RCS (Registre du commerce et des sociétés) rend, à lui seul, la cession de parts sociales opposable aux tiers. Auparavant, il était nécessaire d’effectuer un double dépôt : l’acte de cession et les statuts de SARL modifiés constatant la cession. L’accomplissement de ces formalités peut être complexe et chronophage, nécessitant alors une aide juridique de la part d’un avocat.

Comment céder les parts sociales d’une SARL ?
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