Réduction du capital social dans la SARL

Au cours de la vie de votre SARL, vous serez probablement amenés à procéder à des augmentations de capital social pour permettre à la société de grandir plus vite. Dans certains cas, vous devrez au contraire procéder à une réduction de capital.

La réduction du capital social dans une SARL est parfois nécessaire suite aux pertes de votre société au cours d’un exercice. Le Code de commerce détaille la procédure à suivre et nous nous sommes efforcés de vous la présenter d’une façon claire et concise.

La compétence pour réduire le capital social dans la SARL

Dans les sociétés à responsabilité limitée, d’après l’article L 223-34, la compétence de décider de la réduction du capital social est exclusivement réservée à l’assemblée générale des associés, qui doit statuer selon les règles qui lui sont applicables en matière de modification des statuts.

A titre de rappel, l’article L 223-30 du Code de commerce dispose que les SARL créées avant 2005 décident de la modification des statuts par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les SARL créées après 2005 sont soumises à un quorum du quart de ses parts en première convocation et un cinquième lors de la deuxième. Les modifications sont décidées par la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Obligation de soumettre le projet de réduction si la société comprend un commissaire aux comptes

Aux termes de l’article L 223-34 du Code de commerce, si la société possède des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital social doit leur soumis. Selon l’article R 223-33, la communication du projet de réduction du capital social doit être fait dans les quarante-cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée des associés devant statuer sur ladite réduction.

Egalité des associés

Selon l’article L 223-34 du Code de commerce, la réduction du capital social ne peut avoir un impact sur l’égalité des associés. Cette disposition a le même sens et force que celui applicable aux sociétés par actions.

Il signifie donc que la réduction du capital social doit avoir un impact proportionnel sur tous les associés. A titre d’exemple, en cas de réduction de la valeur nominale des parts sociales, toutes les parts doivent être affectées. Il est strictement interdit de faire subir la diminution de la valeur nominale des parts sociales sur un ou plusieurs associés déterminés.

L’action ouverte aux créanciers lors des réductions de capital non motivées par pertes

Au même titre que pour les sociétés par actions, l’article L 223-34 du Code de commerce prévoit la possibilité d’une action en opposition ouverte aux créanciers d’une SARL lors de la réduction du capital de cette dernière.

Selon les termes de l’article, toute personne étant devenue créancière de la SARL avant la date de dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération ayant décidé de la réduction de capital social a le droit de s’y opposer pour un délai d’un mois à partir du dépôt du procès-verbal.

L’article R 223-35 indique également que “l’opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce”.

Le juge du tribunal de commerce soit rejette l’action en opposition, soit ordonne le paiement de la créance, soit accepte la constitution de garanties de la part de la société.

Il faut noter que, tel qu’il en est pour les sociétés anonymes et sociétés par actions simplifiées, une fois que l’action en opposition est entamée, la réduction de capital est suspendue jusqu’à la décision de rejet, au remboursement de la dette ou lorsque les garanties seront constituées, en fonction de la décision judiciaire.

LegaLife vous permet de poser gratuitement une question à un avocat concernant votre réduction de capital.