Modifier les statuts

Généralités sur l’assemblée générale

assemblée générale l'essentiel
Ecrit par LegaLife

Qu’est-ce qu’une assemblée générale et à quoi sert-elle ?

L’Assemblée Générale (ou AG) est un des organes de gestion composant une société. Elle est le lieu où les actionnaires d’une SA/SAS, ou les associés d’une SARL, exercent leur pouvoir politique de décision au sein de l’entreprise. Elle est chargée de prendre tant des décisions quotidiennes de gestion de l’entreprise si la question lui est posée, que des décisions essentielles de structure pour laquelle elle est seule compétente.

On parle d’assemblée générale ordinaire pour les décisions de gestion courantes, et d’assemblée générale extraordinaire pour les décisions exceptionnelles. Chaque associé ou actionnaire a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède. A noter qu’il est également possible de voter par correspondance ou à distance avant la tenue de l’assemblée générale.

Que dois-je savoir sur mon Assemblée Générale Constitutive ?

Il peut arriver de façon marginale qu’une société ait recours à une assemblée générale constitutive (AGC), notamment lorsqu’un grand nombre de personnes doit signer les statuts. L’AGC permet alors de créer la société par la réunion des apporteurs en capital. Elle adopte des décisions à la majorité des 2/3 des votants présents et doit aborder les 5 thèmes suivants : le montant du capital, la rédaction des statuts, l’évaluation des apports en nature (le cas échéant), la nomination des dirigeants et la reprise des engagements (de la société en formation, le cas échéant). Il ne reste qu’à l’immatriculer au R.C.S. et la société peut fonctionner.

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Comment fonctionne une Assemblée Générale Ordinaire ?

Une AGO dispose de pouvoirs simples et n’est pas forcément obligatoire dans le cas où d’autres organes de la société peuvent prendre la même décision :

  • Elle approuve les comptes chaque année et les conventions réglementées le cas échéant. Il s’agit de la seule AGO obligatoire car l’approbation des comptes annuels est un pouvoir réservé aux associés/actionnaires. Elle doit impérativement se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, et doit à ce titre décider de l’affectation du résultat.
  • Elle peut nommer et/ou révoquer des dirigeants si ces dirigeants ne sont pas statutaires. Cette hypothèse privilégie davantage les SA/SAS, dans lesquelles l’identité des membres des conseil d’administration, directoire et conseil de surveillance ne sont pas précisés dans les statuts.
  • Elle est compétente pour la nomination ou le remplacement d’un commissaire aux comptes, que ce commissaire aux comptes soit obligatoire ou facultatif.
  • L’AGO peut prendre tout autre question de gestion qu’on lui soumet. Elle peut choisir les orientations concernant la politique future de l’entreprise, tant que cette décision n’implique pas la modification des statuts.
  • Elle dispose également d’un pouvoir d’autorisation de certaines conventions, si les statuts prévoient des clauses limitatives de pouvoir au profit de l’AGO.

Sauf disposition(s) statutaire(s) plus exigeante(s), les décisions de l’AGO ne sont valables qu’aux conditions de majorité et de quorum suivantes :

  • Première convocation, 20% des actionnaires de SA ou 33% des associés de SARL doivent être présents à l’assemblée. Sur seconde convocation, cette exigence disparaît pour les SA et passe à 20% pour les SARL.
  • Sur les détenteurs de capital présents, la résolution a été approuvée à 50% +1 voix.

A titre informatif, ces seuils sont fixés librement par les statuts pour les SAS.

Comment fonctionne une Assemblée Générale Extraordinaire ?

Une AGE prend toute décision qui implique une modification des statuts, c’est-à-dire toute décision lourde pour la société. Elle peut être réunie à tout moment pour les pouvoirs suivants :

  • La modification du montant du capital ;
  • La nomination ou révocation d’un dirigeant statutaire ;
  • Le changement d’adresse, d’objet social, de dénomination sociale, de siège social ;
  • L’émission d’actions ;
  • La transformation ou la dissolution de la société.

Concernant les conditions de majorité et de quorum, elles sont apparues pour les sociétés constituées après le 4 août 2005, quelle que soit leur forme sociale :

  • En première convocation, au moins 25% des détenteurs de capital doivent être présents. En seconde convocation, ce seuil passe à 20%, toujours pour l’ensemble des sociétés.
  • La résolution doit être approuvée par 2/3 des détenteurs de capital présents. Sachant que les voix exprimées doivent représenter au moins 50% des parts sociales pour une SARL.

Comment dois-je préparer une Assemblée Générale ?

L’ensemble des participants doit être convoqué par la gérance (CA ou directoire pour une SA ; dirigeant de SARL ; président de SAS). La convocation doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée à venir, qui est déterminé avec soin par la gérance. Cette convocation doit avoir lieu par lettre recommandée papier ou électronique, au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée. Afin que les associés, les actionnaires, et les commissaires aux comptes le cas échéant aient le temps de s’y préparer. Sont également joints à cette convocation et à l’ordre du jour les documents nécessaires. (comptes annuels, annexe, rapports de gestion, etc). A défaut d’être joints, ces documents peuvent être laissés à la disposition des actionnaires au siège social pour une SA.

Il faut également s’attendre à ce que les actionnaires/associés posent des questions écrites sur les projets de résolution à adopter pendant l’AG.

Si la gérance ne convoque pas d’assemblée générale lorsque c’est nécessaire (surtout l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes), le commissaire aux comptes (le cas échéant), un détenteur d’au moins 5% du capital social ou le conseil de surveillance (le cas échant) peuvent demander sa convocation auprès d’un juge.

N.B : La pratique a vu se développer des assemblées générales mixtes, dont l’ordre du jour fait se succéder des mesures à prendre en AGO et des mesures à prendre en AGE. Chaque décision devra donc être prise en fonction des conditions de quorum et de majorité spécifiques, comme si elle avait été prise isolément.

Par exemple, au sein d’une même assemblée générale mixte, on va décider de l’approbation des comptes selon les conditions de l’AGO. Puis on va dissoudre la société en fonction des conditions de l’AGE.

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