Dans toutes les sociétés, les associés ou actionnaires doivent exercer leur droit de vote dans l’intérêt de la société. Ainsi, lors de l’exercice du droit de vote, si une minorité ou une majorité prend une décision dans le seul but de nuire aux autres actionnaires ou associés, le défaut de prise en compte de l’intérêt social par la majorité en fait une pratique interdite. On parle d’abus de majorité et abus de minorité.

L’abus de majorité est facile à expliquer vu la logique qui l’anime. L’abus de minorité quant à lui est un peu plus délicat. Notre rédaction s’est efforcée de vous expliquer les mécanismes.

L’abus de majorité

La définition de l’abus de majorité

L’abus de majorité consiste dans le fait pour une majorité d’actionnaires ou d’associés d’utiliser leur droit de vote dans le but de nuire aux actionnaires ou aux associés minoritaires.

Naturellement, il faut que cette intention de nuire aux associés ou actionnaires minoritaires s’accompagne d’une violation de l’intérêt social. Cela implique donc que la majorité des actionnaires vote sans prendre en compte l’intérêt social. Un préjudice est alors porté aux intérêts légitimes des actionnaires ou associés minoritaires, ou l’auteur de l’abus favorise exclusivement son intérêt propre.

Il faut noter que l’abus de majorité a une nature subjective. Ainsi, il incombe souvent au juge de définir ce que constitue un abus de majorité au cas par cas.

A titre d’exemple, dans un arrêt du 25 mars 1998 de la 3ème Chambre civile, la Cour de cassation a déterminé que le fait pour une assemblée générale d’approuver le cautionnement hypothécaire d’un bien immobilier de la société dans le but de permettre à un associé majoritaire d’obtenir un prêt constituait un abus de majorité.

La sanction de l’abus de majorité

Le plus souvent, la sanction de l’abus de majorité est la nullité de la décision prise par l’assemblée générale.

Au delà, les minoritaires disposent de la possibilité d’obtenir des dommages et intérêts des majoritaires. Ils devront être assignés personnellement, puisque c’est leur responsabilité qui doit être engagée et non pas celle de la société.

Abus de majorité et abus de minorité

L’abus de minorité

La définition de l’abus de minorité

L’abus de minorité correspond à la situation contraire de l’abus de majorité.

Il peut être difficile d’imaginer dans quels cas la minorité des actionnaires ou des associés pourrait poser des difficultés à la majorité.

La réponse à cette question est évidente à l’aune de certaines décisions sociales qui requièrent un certain nombre de votes pour être approuvées. C’est l’exemple de la modification des statuts dans la SARL ou la SA. Elle nécessite en effet une majorité qualifiée des trois quarts ou des deux tiers respectivement.

Ainsi, la minorité des actionnaires ou associés peut bloquer la décision de l’assemblée générale.

Ainsi, le juge vérifiera au cas par cas si le vote a été fait dans l’intérêt de la société, et s’il a été fait dans le seul but de nuire à l’intérêt légitime de la majorité.

La sanction de l’abus de minorité

La sanction est originale, dans la mesure où la minorité ne peut que bloquer la décision de la majorité.

Par conséquent, le juge ne peut annuler la décision prise par l’assemblée générale puisque par principe, aucune décision n’a été approuvée.

Ainsi, le principe est donné par l’arrêt Flandin du 9 mars 1993 de la Chambre commerciale de la Cour de cassation. Dans ces cas, le juge ne va pas pouvoir prendre de décision à la place des actionnaires minoritaires, ce qui est évident. Mais il pourra désigner un mandataire ad hoc chargé de voter à la place des minoritaires.

En outre, la responsabilité civile des minoritaires peut être engagée par les majoritaires.

Abus de majorité et abus de minorité

Abus de majorité et abus de minorité
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A propos de l'auteur

Thomas Rivoire

Diplômé d'HEC Paris et titulaire du diplôme supérieur du notariat, j'ai plus de cinq années d'expérience au sein d'une étude de notaires. En tant que co-fondateur de LegaLife, je suis en charge du contenu juridique et du développement de l'offre de services que nous proposons à nos clients.

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