Dirigeant, gérant, l’approbation des comptes apparait comme une étape essentielle de la vie d’une société. Pour bien la comprendre et l’effectuer dans les formes, nous avons fait le point afin de vous proposer un guide pratique de l’approbation des comptes sociaux.

Qu’est ce que l’approbation des comptes ?

Justification et obligation de l’approbation des comptes

La loi pose un certain nombre d’obligations comptables à la charge des entrepreneurs, et plus particulièrement à l’égard des commerçants. Toute entreprise immatriculée au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou soumise au régime de l’imposition réelle doit ainsi tenir une comptabilité.

Il s’agit en effet de présenter à l’administration comme aux tiers intéressés une image fidèle de l’entreprise.
Le chef d’entreprise est alors dans l’obligation légale de tenir une comptabilité régulière, sincère, et conforme la réalité de l’entreprise. Il doit établir des comptes annuels, ou comptes sociaux. Ceux-ci permettent par leur publication d’assurer la transparence de la comptabilité, la vérification de la fiscalité, l’information du public,… Il s’agit en effet de présenter à l’administration comme aux tiers intéressés une image fidèle de l’entreprise, afin que l’état financier de la société puisse être appréciée par tous sur la base de documents concrets.

Mais avant le dépôt et la publication des comptes, il s’agit en interne de permettre aux actionnaires ou aux associés de se tenir informés de l’état réel de la société. L’examen des comptes sociaux leur permet alors d’apprécier la qualité de la gestion du dirigeant, d’exercer un contrôle sur ses pouvoirs exécutifs.

Définition de l’approbation des comptes

Chaque année, en fin d’exercice comptable, les comptes sociaux sont arrêtés. On parle ainsi de comptes annuels. Ceux ci doivent être soumis au contrôle des actionnaires ou des associés. Il pourront alors être considérés comme définitifs pour pouvoir être déposés et publiés.

C’est cette décision de l’assemblée qui emporte l’approbation des comptes sociaux, ou d’ailleurs leur refus. On parle donc d’approbation des comptes pour désigner cette décision de l’assemblée générale annuelle. Le dépôt des comptes est l’étape qui suit. Elle permet d’officialiser cette approbation auprès de l’administration pour la rendre opposable aux tiers.

Qui est concerné par l’approbation des comptes ?

Selon la forme sociale sous laquelle vous exercez votre activité, vous n’êtes pas soumis au même régime. Cette distinction s’applique également en matière de comptes annuels.

Sont ainsi tenues de déposer leurs comptes sociaux toutes les sociétés commerciales, même lorsqu’elles exercent une activité civile. Il s’agit principalement des SA (sociétés anonymes), des SAS (sociétés par actions simplifiées), et des SARL (sociétés à responsabilité limitée). A l’inverse, les SCI (sociétés civiles immobilières) peuvent être tenues de déposer leurs comptes annuels en fonction de leur régime d’imposition. En effet, la fiscalité de la SCI est variable. Si vous avez opté pour le régime de l’imposition des sociétés, vous devez alors satisfaire à l’obligation de dépôt des comptes annuels.

Les modalités d’approbation et de dépôt des comptes annuels dépendent alors des spécificités de la forme choisie, mais aussi de la taille de la société concernée. Les cas spécifiques seront donc étudiés plus bas, mais il faut déjà déterminer en quoi consiste en pratique cette approbation des comptes.

Comment procéder à l’approbation des comptes ?

L’approbation des comptes annuels est donc une obligation pour de nombreuses sociétés, mais quelle est la procédure à suivre pour l’accomplir dans les formes ?

Quand procéder à l’approbation des comptes ?

Si l’on parle de comptes annuels, ce n’est pas pour rien. Le principe est en effet que l’approbation des comptes sociaux doit intervenir chaque année, ou plutôt chaque exercice.

L’approbation doit être obtenue dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, puis le dépôt effectué le mois suivant au plus tard.
Ainsi, l’approbation et le dépôt des comptes sont exigés pour chaque exercice comptable. Plus précisément, l’approbation doit être obtenue dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, puis le dépôt effectué le mois suivant au plus tard.

Il s’agit donc d’une obligation annuelle enfermée dans un délai légal. Reste à déterminer les étapes à suivre.

La présentation des comptes sociaux

Les comptes annuels se composent d’un ensemble indissociable de documents comptables :

  • Le bilan,
  • Le compte de résultat,
  • Et l’annexe qui permet de les expliquer.

Ils doivent être établis chaque année, et il est courant (voire obligatoire dans certains cas) de confier cette mission à un expert comptable. Un rapport annuel de gestion est également demandé pour les sociétés commerciales. D’autres documents connexes sont ensuite exigés en fonction de la forme sociale, notamment en SA.

La première obligation est donc celle de l’établissement des comptes annuels. Elle doit être accomplie chaque année par le dirigeant, ou plus généralement par l’organe exécutif de la société. Il s’agit selon les sociétés du gérant, du président, du conseil de surveillance ou du directoire,… C’est également cet organe exécutif qui est ensuite chargé de convoquer l’assemblée générale des associés ou des actionnaires pour l’examen des comptes sociaux.

L’assemblée générale d’approbation des comptes

En effet, seule l’assemblée générale (AG) des associés ou des actionnaires est compétente pour prendre la décision d’accepter ou de refuser les comptes annuels tels qu’ils lui sont présentés. Il s’agit d’une assemblée générale ordinaire (voire notre guide : Généralités sur l’assemblée générale) convoquée par le dirigeant à cette fin au terme de chaque exercice.

Les associés ou actionnaires se voient communiquer avant la séance les documents à examiner, et votent sur leur approbation au cours de l’AG.

Le procès verbal d’approbation des comptes

Au terme de l’assemblée générale d’approbation des comptes, un procès verbal d’approbation des comptes est dressé. Il permet de formaliser la décision des associés ou actionnaires. Ce document restitue les débats, votes, et résolutions de l’assemblée. En substance, il s’agit d’attester de la décision collective des associés ou actionnaires quant à l’approbation des comptes, mais aussi sur l’affectation du résultat. Sa rédaction obéit à un strict formalisme légal qui dépend du type de société.

Il a une valeur probatoire quant à l’obligation d’établissement et d’approbation des comptes sociaux, et devra être transmis au greffe au moment de leur dépôt.

Le dépôt des comptes

L’obligation légale relative aux comptes annuels est double : non seulement les sociétés concernées doivent les établir, mais ils doivent également être publiés. Pour cela, elles sont donc tenues de déposer leurs comptes sociaux auprès du greffe compétent en vue de leur publication. Le dépôt doit en effet intervenir auprès du service RCS du greffe du tribunal du ressort du siège de la société.

Cette formalité est payante, et le dépôt peut avoir lieu :

  • Sur place, contre remise d’un récépissé de dépôt,
  • Par voie électronique, c’est-à-dire en ligne sur le site Infogreffe,
  • Ou par voie postale, au moyen d’un courrier recommandé avec accusé de réception.

Le délai de dépôt dépend alors du mode de transmission choisi. En effet, si vous choisissez le dépôt en ligne, vous bénéficiez d’un délai supplémentaire de 1 mois.

Dans tous les cas, vous devez donc déposer le bilan, le compte de résultat, et l’annexe, mais aussi les documents connexes le cas échéant. A ces documents comptables doit être joint le procès verbal d’approbation des comptes qui les certifie approuvés.

Les comptes annuels seront alors publiés par le bais d’une annonce au Bodacc, pour être consultables par le public. Toutefois, la publicité des comptes n’est pas systématique, la confidentialité étant possible dans certains cas spécifiques.

Les cas spécifiques d’approbation des comptes

Au delà des spécificités relatives à la forme sociale, il existe des cas particuliers. Les obligations relatives aux comptes annuels sont alors soit renforcées, soit atténuées, en fonction de la taille de la société.

Les comptes annuels des sociétés unipersonnelles

Dans le cas d’une SASU ou d’une EURL, il n’y a qu’un seul actionnaire ou associé. Aucun procès verbal d’AG d’approbation des comptes n’est donc exigé lorsque cette personne est le dirigeant. Les comptes annuels doivent toujours être déposés au greffe, mais ce seul dépôt suffit à les certifier conformes.

Les comptes simplifiés voire confidentiels des petites entreprises

La loi Macron du 6 aout 2015 a cherché à simplifier les démarches comptables mises à la charge des petites entreprises. Certaines peuvent ainsi déposer des comptes simplifiés ou abrégés sous conditions de seuil. En outre, il est possible de garder certains éléments comptables confidentiels selon des seuils de taille.

NB. Cette possibilité n’est pas offerte aux sociétés cotées, aux holdings, aux sociétés membres d’un groupe, aux sociétés de financement, de crédit, ou d’assurance.

Les micro-entreprises sont ainsi dispensées de publication des comptes annuels dans certains cas. Cette option de confidentialité est ouverte aux entreprises remplissant au moins 2 des 3 critères suivants :

  • Le bilan total est inférieur à 350 000 euros,
  • Le chiffre d’affaire net est inférieur à 700 000 euros,
  • L’entreprise emploie habituellement moins de 10 salariés.

De la même façon, certaines petites entreprises peuvent choisir de ne pas publier leur compte de résultat (les autres documents restent publics). Il s’agit des entreprises répondant à 2 des 3 critères suivants :

  • Le bilan total ne dépasse pas 4 millions d’euros,
  • Le chiffre d’affaire net est inférieur à 8 millions d’euros,
  • L’entreprise emploie moins de 50 salariés à titre habituel.

Dans ces deux cas, le dépôt reste obligatoire. Toutefois, une déclaration de confidentialité jointe aux comptes sociaux peut éviter que le compte de résultat voire l’ensemble des comptes sociaux ne soient rendus publics. Il s’agit donc d’une dispense de publication, et non d’une dispense d’établissement de ces documents.

C’est ainsi la taille de l’entreprise qui détermine les dispenses possibles, mais elle peut également emporter des obligations supplémentaires.

Les comptes consolidés des groupes d’entreprises

Lorsqu’une société exerce un pouvoir de contrôle direct ou indirect sur d’autres entreprises, elle doit présenter des comptes consolidés. Il s’agit pour les groupes de sociétés de déposer des comptes agrégés. Les documents sont alors sensiblement les mêmes, si ce n’est que doivent alors y être joints le rapport de gestion du groupe et le rapport du (ou des) commissaire(s) aux comptes.

La sanction du défaut d’approbation des comptes

L’établissement, la présentation, et le dépôt des comptes annuels étant obligatoires, le droit prévoit des sanctions si ces démarches ne sont pas valablement effectuées.

L’organe exécutif de la société (président, gérant, conseil d’administration) est donc chargé de procéder aux formalités nécessaires. Il lui revient alors de prouver qu’il a satisfait à cette obligation. A défaut, il s’expose à des sanctions civiles, mais également à des peines pénales.

Le dirigeant qui ne soumet pas les comptes sociaux à l’approbation de l’assemblée générale est ainsi passible d’une peine pouvant aller jusqu’à 6 mois de prison, ainsi que d’une lourde amende. Seule exception, le dirigeant de SAS n’est pas concerné.

En matière civile, en cas de retard dans la réunion de l’AG annuelle, le dirigeant de la société peut voir sa responsabilité civile engagée sur le fondement d’une faute de gestion. S’il ne respecte pas les délais de dépôt des comptes sociaux, le juge peut en outre lui enjoindre de le faire sous astreinte.

D’une manière plus globale, toute infraction à l’obligation de dépôt des comptes sociaux peut être punie d’une amende allant jusqu’à 1 500 euros.

L’approbation des comptes n’est donc pas à prendre à la légère, non plus que le dépôt de ces documents.

Textes de référence

Les articles L. 123-12 à L. 123-24 du Code de commerce fixent les obligations comptables des commerçants. Le régime des comptes sociaux est précisé aux articles L. 232-1 et suivants du même Code. Enfin, les articles L. 232-21 à L. 232-25 du Code de commerce sont plus spécialement consacrées aux modalités de publicité des comptes annuels.

La loi du 6 aout 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite loi Macron, ainsi que les textes qui ont précisé son application, ont étendu les possibilités de comptes simplifiés et confidentiels dans une volonté de simplification des démarches comptables.

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Approbation des comptes : mode d’emploi
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A propos de l'auteur

Margaux

Etudiante en droit des affaires à l'Université Paris 1 Panthéon Sorbonne, je suis notamment en charge de la rédaction et de la mise à jour de nos guides juridiques

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