Vous souhaitez créer votre start-up ? Sachez que de nombreux types de sociétés (SARL, SAS, société civile…) peuvent être constituées avec un capital variable. Ce qui vous permet d’effectuer des augmentations ou des réductions de capital de manière très simple et peu coûteuse. LegaLife vous en dit plus sur la constitution de votre société à capital variable.
Table des matières
Qu’est ce qu’une société à capital variable ?
La société à capital variable est une société dont les statuts prévoient la possibilité de variation de capital. Ainsi, elle s’oppose aux sociétés à capital fixe, pour lesquelles l’augmentation ou la réduction de capital supposent de réunir l’Assemblée Général Extraordinaire pour l’autoriser. Dans la société à capital variable, l’augmentation ou la réduction de capital ne constitue qu’une mise en oeuvre des statuts. Donc celle-ci s’en trouve donc considérablement simplifiée.
Comment créer une société à capital variable ?
A quel moment peut-on décider de la variabilité du capital ?
La variabilité du capital peut être instaurée soit :
Dès la création de la société : il suffit aux associés d’insérer une clause de variabilité du capital dans les statuts. Cette dernière pourra faire expressément référence à l’article L231-1 du Code de commerce relatif au capital variable des sociétés, ce qui est recommandé pour éviter toute incertitude.
Il faudra simplement au préalable vérifier que l’activité envisagée est compatible avec l’instauration d’un capital variable : en effet, certaines activités, comme l’activité d’assurance par exemple, ne peuvent pas être exercées par une société au capital variable.
Au cours de la vie de la société : une société à capital fixe peut devenir ultérieurement une société à capital variable. Par conséquent, cela suppose une modification des statuts. Cette modification statutaire nécessite, quelle que soit la forme de société concernée, la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Les conditions à respecter pour adopter le capital variable
Le capital variable peut être adopté dans l’ensemble des types de société à l’exception des sociétés anonymes qui en sont en principe exclues.
Cependant, certaines conditions doivent être remplies pour opter pour le capital variable.
Tout d’abord, les règles applicables à la constitution de tout type de société doivent être respectées. En fonction de la forme sociale choisie (objet social, associés, dirigeants, capital social…). S’agissant du capital social, comme dans les sociétés à capital fixe, la nature des apports dépendra de la forme sociale de la société. Particulièrement en ce qui concerne les apports en industrie. Les apports en nature et en numéraire peuvent quant à eux toujours être effectués. De même, les règles relatives à un éventuel capital minimum devront également être respectées.
Les règles de forme relatives à la rédaction des statuts et aux formalités de publicité devront être prises en compte mais avec quelques spécificités.
S’agissant de la rédaction des statuts, il faudra s’assurer de prévoir expressément la variabilité du capital, ainsi que le seuil en dessous duquel le capital ne peut être réduit. Ce dernier ne pouvant être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts. Il faudra également prévoir les conditions de retrait et d’exclusion des associés.
Quant aux formalités de publicité, elles devront préciser le caractère variable du capital afin d’informer les tiers de cette particularité.
Pourquoi créer une société à capital variable ?
La société à capital variable présente l’avantage de la souplesse par rapport à la société à capital fixe. Car elle permet de faciliter l’ensemble des opérations relatives au capital ; elle revêt à ce titre un grand intérêt pour les sociétés se caractérisant par un changement fréquent de leurs associés : c’est par exemple le cas des sociétés dont le capital est détenu directement et individuellement, en tout ou en partie, par des salariés : chaque salarié entrant ou sortant, ou encore souhaitant accroitre sa participation, suppose en effet une modification du capital.
Dans une société dépourvue de capital variable, cette modification de capital signifie la nécessité d’organiser une Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser l’augmentation ou la réduction de capital.
Dans une société à capital variable, ces procédures sont beaucoup plus simples, plus rapides et moins coûteuses. Ces actes de modification du capital peuvent en effet être effectués sans formalité, et sont donc notamment dispensés des formalités de dépôt et de publication.
[…] au départ, il peut évoluer en cours de vie sociale. En effet, au delà du cas spécifiques des sociétés à capital variable, il est possible de procéder à une augmentation de capital (ou d’ailleurs à […]
[…] le capital peut évoluer, sous réserve du respect de certaines règles. Dans le cas d’une société à capital variable, il est prévu dans les statuts un capital maximum, et la variation est donc libre dans cette […]
merci pour cette precision… mais j’ai une question, quels sont les dangers liés à la société à capital variable