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La dissolution de la SCI

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Ecrit par LegaLife

AU delà de la création d’une SCI, se pose la question de sa disparition. Les règles relatives à la société civile immobilière (SCI) sont celles du Code civil. Il s’agit plus précisément de celles du Titre IX du Livre III relatif à la société. La SCI est ainsi soumise aux dispositions générales du droit des sociétés et aux règles propres aux sociétés civiles. Voici le régime de sa dissolution.

Pourquoi procéder à la dissolution d’une SCI ?

Les associés peuvent décider ou être contraints de dissoudre la SCI pour les différents motifs énoncés à l’article 1844-7 du Code civil.

En effet, une société prendre fin :

  • Lorsqu’elle arrive à son terme (99 ans maximum), à partir du moment où les associés n’ont pas décidé de proroger la durée de vie sociale en assemblée générale extraordinaire.
  • Quand l’objet social est réalisé ou s’est éteint. Par exemple, lorsque les statuts avaient prévu un objet trop restrictif comme la construction d’un immeuble. Une fois l’ouvrage achevé, la société doit alors disparaitre car elle n’a plus de raison d’être.
  • Lorsque les associés décident de dissoudre la société de manière anticipée. Cette décision intervient par voie d’assemblée générale votant dans les conditions requises pour modifier les statuts.
  • Lorsque le contrat de société est annulé par les associés. En effet, la société est créée par l’effet du contrat passé entre les associés. Comme « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (nouvel article 1103 du Code civil), les cocontractants peuvent donc très bien décider de mettre fin à leur collaboration.
  • En présence de justes motifs ou de mésentente entre les associés permettant de demander la dissolution anticipée. Cette demande est effectuée par un des associés au tribunal. La compétence va alors au Président du Tribunal de commerce.
  • Par l’effet d’un jugement prononçant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. C’est l’hypothèse d’une SCI qui a fait faillite et qui est obligée de mettre la clé sous la porte après qu’un liquidateur ait échoué à la redresser.
  • Pour tout motif expressément prévu dans les statuts de la SCI.

De quelle manière intervient la dissolution d’une SCI ?

Une fois prise la décision de dissoudre la SCI, les associés doivent obligatoirement respecter le délai d’opposition de 20 jours des créanciers sociaux puis procéder à sa liquidation (article 1844-8 du Code civil).

Les grands principes de la dissolution-liquidation :

  • La dissolution entérine la cessation des fonctions du gérant de la SCI, qui est obligatoirement remplacé par un liquidateur.
  • La nomination du liquidateur fait l’objet de formalités de publicité dans un journal d’annonces légales et au greffe du tribunal de commerce.
  • Une fois nommé, le liquidateur représente la personne morale de la SCI dissoute. Elle subsiste en effet jusqu’à la clôture de la liquidation.
  • La mention « société en liquidation » doit apparaitre sur tous les documents émis par la société. Il s’agit des statuts, de l’en-tête des courriers, des factures, des procès-verbaux …
  • La phase de liquidation a pour objet et pour effet de réaliser l’actif et de payer les créanciers sociaux, à l’effet de partager l’actif subsistant entre les associés.
  • La liquidation implique pour le liquidateur de dresser l’inventaire du patrimoine et de recenser les dettes. Il doit alors désintéresser les créanciers sociaux en fonction de leur rang de suretés et de privilèges, puis en fonction de leur rapidité à se manifester.

Dans les petites SCI comme celles qui rassemblent parent(s) et enfant(s) (SCI familiale), la liquidation se réalise de manière quasi-instantanée lorsque les associés réalisent le partage amiable de la SCI via acte sous seing privé ou acte notarié. Par ce biais, chacun des associés reçoit sa fraction d’actif social. Il est parallèlement chargé de contribuer à la fraction de dettes sociales correspondantes (si existantes). Cette forme de liquidation accélérée n’est pas opposable aux créanciers sociaux.

Quels sont les effets de la dissolution d’une société civile immobilière ?

Décider de fermer sa société entraine de nombreuses conséquences et obligations à la charge des associés et du liquidateur.

Tout d’abord, les associés doivent prendre une décision en interne. Ils le font à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) de dissolution, suivie d’une assemblée générale de liquidation une fois les opérations de liquidation réalisées. Cette assemblée est le tout dernier événement de la SCI.

Il faut ensuite faire constater la fin de l’aventure sociale aux yeux des tiers. C’est la raison pour laquelle le liquidateur, en tant que représentant légal de la société, doit effectuer les formalités légales de publicité suivantes :

  • La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • La procédure de radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Elle est effectuée dans le mois suivant la clôture de la liquidation auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de commerce compétent. Un avis au Bodacc sera ensuite inséré sous 8 jours à la diligence du greffier.

Combien coûte la dissolution d’une société ?

Il faut tenir compte :

  • Du prix demandé par le journal d’annonces légales pour faire publier l’avis relatif à la dissolution,
  • Des frais facturés par le greffe du Tribunal de commerce,
  • Et enfin de l’impôt exigé par l’administration fiscale sous la forme d’un droit d’enregistrement fixe.
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