Statuts de SAS : les mentions obligatoires

Si la rédaction des statuts est une étape essentielle pour créer une entreprise, c’est d’autant plus vrai dans le cas d’une SAS. La loi encadre relativement peu cette forme de société qui est appréciée pour sa flexibilité. La plupart des modalités de son fonctionnement doivent donc être prévues au sein des statuts. Mais alors quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts de SAS ?

Les mentions obligatoires relatives à l’identité de la société

Comme pour toute société, les statuts d’une SAS doivent en premier lieu permettre d’identifier précisément la société. Les statuts sont également la carte d’identité de la société. Les éléments nécessaires à son identification sont donc des mentions obligatoires. A ce titre, il faudra obligatoirement indiquer dans les statuts :

• La dénomination sociale de la société,
• Sa forme, en l’occurrence, la Société par Action Simplifiée,
• Son objet social, qui peut être civil, commercial ou libéral,
• Le montant de son capital social : aucun capital minimum n’étant imposé par la loi,
• L’adresse de son siège social,
• Et enfin la durée pour laquelle elle est constituée. Cette dernière ne peut être supérieure à 99 ans.

Les mentions obligatoires relatives aux actions et aux actionnaires

Des mentions obligatoires relatives aux actions doivent également être prévues dans les statuts. Il s’agira tout d’abord d’indiquer le nombre d’actions émises. Pour chacune sera précisée sa catégorie et la nature des droits qui y sont attachés. Il faudra également préciser soit la part du capital social correspondante, soit la valeur nominale des actions. La forme des actions (nominative ou au porteur) devra en outre être précisée.

Par ailleurs, s’agissant des apports en nature (c’est-à-dire de l’apport d’un bien à la société), chaque apporteur devra être identifié. La description et la valeur de son apport devront être précisées ainsi que les actions reçues en contrepartie.

En cas d’apports en industrie (c’est-à-dire de l’apport d’un travail, de connaissances techniques ou de savoir faire), les conditions auxquelles ils sont souscrits doivent être précisées. Il s’agit des prestations fournies ainsi que leur durée, des actions attribuées, des droits attachés à ces actions, du délai au terme duquel elles devront être évaluées par le commissaire aux apports.

Pour en savoir plus sur les apports en société, lire notre article “les apports en société, comment ça marche ?“.

Enfin, l’identité des personnes signataires des statuts et le cas échéant des bénéficiaires d’avantages particuliers (ainsi que la nature de ces avantages) doit également être indiquée dans les statuts.

Les dispositions relatives aux prises de décision et au fonctionnement de la société

Les statuts SAS ont également vocation à organiser le fonctionnement de la société au cours de sa vie sociale.

Si rien n’est imposé dans la loi s’agissant de la composition des organes sociaux des SAS, celle-ci doit en revanche être définie dans les statuts. Il faudra préciser la composition de ces organes sociaux, leurs pouvoirs et leur fonctionnement. Les statuts doivent également désigner le dirigeant, l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits et le cas échéant les premiers commissaires aux comptes.

Les décisions prises collectivement par les associés sont également régies par les statuts : forme de ces décisions, conditions de vote…

Enfin, des dispositions doivent également régir la répartition des résultats, la constitution des réserves et la répartition du boni de liquidation (c’est-à-dire du solde des actifs restant suite à une liquidation judiciaire).

D’autres clauses utiles à introduire dans les statuts de SAS

Enfin, il existe certaines clauses indispensables, ou tout du moins extrêmement utiles, au bon fonctionnement d’une SAS. Elles ne sont pas imposées par la loi, mais généralement conseillées.

Ainsi, il est recommandé, en cas d’apports en numéraire, de préciser certains éléments dans les statuts. Il s’agit notamment de l’identité de chaque apporteur, de la valeur de son apport, des modalités de libération et du nombre d’actions remises en contrepartie.

Il est également utile de prévoir des clauses relatives aux modalités de cession. Par exemple des clauses d’agrément des actionnaires ou des clauses d’inaliénabilité des actions.

Des clauses relatives aux conflits pouvant survenir dans la société sont également opportunes. Il est à ce titre possible d’introduire une clause d’exclusion d’un associé, mais aussi une clause compromissoire dans les statuts de SAS.