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L’utilisation de BSPCE

L'utilisation de BSPCE
Ecrit par Thomas Rivoire

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont des titres attribués, gratuitement ou non, qui permettent de souscrire des actions à un prix fixé à l’avance pendant une période déterminée. Ils permettent ainsi au porteur d’investir dans la société à un prix de souscription inférieur à la valeur réelle des actions.

Que ce soit pour le salarié ou le manager, le détenteur de BSPCE aura intérêt à faire évoluer le prix d’achat de l’action et à lui faire dépasser le prix de souscription, pour qu’il puisse réaliser un gain plus important grâce à son avantage de souscription.

Quelles entreprises peuvent émettre des BSPCE ?

L’ensemble des entreprises par actions peuvent émettre des BSPCE, tant qu’elles remplissent les conditions cumulatives suivantes :

  • La société est soumise à l’impôt sur les sociétés en France (exonérations temporaires possibles) ;
  • La société n’est pas cotée ;
  • La société existe depuis moins de 15 ans ;
  • La société n’a pas été créée par concentration, restructuration ou reprise d’activités préexistantes ; et
  • 25% du capital doit avoir été détenu par les mêmes personnes de manière directe et continue depuis la création de la société.

Qui peut bénéficier de BSPCE ?

Un BSPCE peut être octroyé à tout salarié ou mandataire social soumis au régime fiscal des salariés, en vue de l’intégrer comme associé.

Comment fonctionne le système de BSPCE ?

L’attribution de BSPCE doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires (mais aussi par une décision collective des associés d’une SAS).

L’attribution se fait sous forme de mandat, dans lequel sont précisés les prix de souscription et le délai de souscription. Ce n’est qu’à titre facultatif que ce mandat peut également imposer un délai de conservation des actions souscrites.

C’est ensuite à leur bénéficiaire de faire usage ou non de son privilège de souscription. S’il décide de s’en servir, la société procède alors à une augmentation de capital classique.

En cas de BPSCE conférés à titre gratuit, il faut savoir que le bénéficiaire doit tout de même payer le prix de souscription de l’action, au prix du jour où les BSPCE lui ont été attribués. Il faudra cependant qu’il prenne garde à ce que ce prix ne soit dérisoire par rapport à la valeur réelle du jour de souscription, car une trop grande faveur pourrait être requalifiée en salaire par l’administration fiscale.

Pour savoir en quoi les BSPCE sont différents des bons de souscription d’actions (BSA), rendez-vous sur notre article relatif au fonctionnement des BSA.

Les conditions à respecter

Tout d’abord, il n’y a aucun plafond légal quant au pourcentage du capital social concerné par des BSPCE. L’entreprise peut donc choisir de consacrer une part minime comme une part prépondérante de son capital à la souscription de BPSCE.

Par ailleurs, le BSPCE implique que la durée pendant laquelle son bénéficiaire peut souscrire des actions soit définie au préalable. Mais là encore, la loi n’impose aucun délai, qu’il soit minimum, ou maximum. On peut donc simplement imaginer qu’un juge analysera le caractère raisonnable du délai.

Pour information, la souscription d’actions en elle-même peut être subordonnée à la réalisation de conditions. Pour une entrée progressive dans le capital social, on peut donc parfaitement envisager que le salarié soit autorisé à souscrire un nombre croissant d’actions, en fonction de sa présence, de l’atteinte d’objectifs économiques ou d’un prix de vente, etc.

Enfin, il convient de préciser que les BSPCE ne sont pas cessibles : ils ne peuvent pas être vendus à un tiers ou revendus à la société. Soit ils débouchent sur une souscription, soit ils expirent.

Le régime fiscal des BSPCE

Le régime fiscal est extrêmement avantageux, même si l’octroi des BSPCE se fait à titre gratuit, tant pour le bénéficiaire que pour la société. En effet, les deux sont exonérés d’impôts et échappent aux cotisations sociales.

Seul le bénéficiaire devra être passible d’une taxe et de prélèvements sociaux sur la plus-value s’il décide de céder les actions souscrites. Le taux sera de 30% en dessous de 3 ans d’activité dans la société, et de 19% après 3 ans, en plus des 12,3% de prélèvements sociaux.

L’utilisation de BSPCE
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A propos de l'auteur

Thomas Rivoire

Diplômé d'HEC Paris et titulaire du diplôme supérieur du notariat, j'ai plus de cinq années d'expérience au sein d'une étude de notaires. En tant que co-fondateur de LegaLife, je suis en charge du contenu juridique et du développement de l'offre de services que nous proposons à nos clients.

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2 commentaires

  • Merci pour ces précisions. Juste une question, titulaire de BSPCE comme 4 autres managers de la société dans laquelle je travaille, nous nous demandions si la société devait nous informer annuellement sur ses résultats / rapports de gestion après la clôture annuelle des comptes. Nous avons signé le plan il y a 2 ans et les BSPCE n’auront d’intérêt pour nous que si la croissance sur 4 ans dépasse un seuil fixé dans le pacte d’associés). Depuis 2012, la société ne publie plus ses comptes si bien que nous sommes dans le flou…