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L’utilisation de BSA

L'utilisation de BSA
Ecrit par Thomas Rivoire

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des bons qui permettent à leur bénéficiaire de souscrire des actions à un prix déterminé à l’avance, et ce pendant un délai préétabli.

Ce prix correspond donc au prix sur lequel les parties se sont accordées et non le prix du jour où les actions sont souscrites. Que ce soit pour le salarié ou le manager, le détenteur de BSA aura intérêt à faire évoluer le prix d’achat de l’action et à lui faire dépasser le prix de souscription, pour qu’il puisse réaliser un gain grâce à l’avantage dont il a bénéficié lors de la souscription.

Quelles entreprises peuvent émettre des BSA ?

Toutes les sociétés par actions ont la capacité d’émettre des BSA, qu’elles soient cotées ou non.

Qui peut bénéficier de BSA ?

Tous les salariés d’une société par actions.

Comment fonctionne le système de BSA ?

L’attribution de BSA doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires (mais aussi par une décision collective des associés d’une SAS).

L’attribution se fait sous forme de mandat, dans lequel sont précisés les prix de souscription et le délai de souscription. Ce n’est qu’à titre facultatif que ce mandat peut également imposer un délai de conservation des actions souscrites.

C’est ensuite à leur bénéficiaire de faire usage ou non de son privilège de souscription.

Si le bénéficiaire choisit de se servir du privilège de son bon, il devra débourser le prix déterminé pour la souscription d’actions, et le prix du bon.

Le prix du bon est considéré comme adéquat lorsqu’il correspond à 15%-20% du prix de souscription.

Les conditions à respecter

Tout d’abord, il n’y a aucun plafond légal quant au pourcentage du capital social concerné par des BSA. L’entreprise peut donc choisir de consacrer une part minime comme une part prépondérante de son capital à la souscription de BSA.

Par ailleurs, le BSA implique que la durée pendant laquelle son bénéficiaire peut souscrire des actions soit définie au préalable. Mais là encore, la loi n’impose aucun délai, qu’il soit minimum, ou maximum. On peut donc simplement imaginer qu’un juge analysera le caractère raisonnable du délai.

Pour information, la souscription d’actions en elle-même peut être subordonnée à la réalisation de conditions. Pour une entrée progressive dans le capital social, on peut donc parfaitement envisager que le salarié soit autorisé à souscrire un nombre croissant d’actions, en fonction de sa présence, de l’atteinte d’objectifs économiques ou d’un prix de vente, etc.

Pour voir en quoi ces conditions diffèrent de celles applicables aux BSPCE, consultez notre article sur le fonctionnement des BSPCE.

Le régime fiscal des BSA

Le régime fiscal est extrêmement avantageux, tant pour le bénéficiaire que pour la société. En effet, les BSA n’entrent pas dans un régime légal d’intéressement.

Il faut donc simplement s’assurer que le prix des BSA ne soit pas trop avantageux, à tel point qu’il constituerait un avantage en nature, constitutif d’un salaire.

Au final, seul le bénéficiaire devra être passible d’une taxe et de prélèvements sociaux sur la plus-value s’il décide de céder les actions souscrites. Le taux sera de 30% en dessous de 3 ans d’activité dans la société, et de 19% après 3 ans, en plus des 12,3% de prélèvements sociaux.

L’utilisation de BSA
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A propos de l'auteur

Thomas Rivoire

Diplômé d'HEC Paris et titulaire du diplôme supérieur du notariat, j'ai plus de cinq années d'expérience au sein d'une étude de notaires. En tant que co-fondateur de LegaLife, je suis en charge du contenu juridique et du développement de l'offre de services que nous proposons à nos clients.

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