Diriger une société

Changement de dirigeant dans une SA

Changement de dirigeant dans une SA
Ecrit par Thomas Rivoire

Vous souhaitez changer le dirigeant de votre SA (société anonyme).

Pour ce faire, vous devez accomplir certaines formalités. La procédure de changement de dirigeant est différente si votre SA est dirigé par un conseil d’administration ou par un directoire.

Nous détaillerons donc par la suite, la procédure afin de changer un président directeur général, un directeur général ou un directeur général délégué et la procédure permettant de changer un membre du directoire.

La procédure de changement de dirigeant dans une SA (société anonyme)

Changement de président directeur général, de directeur général ou de directeur général délégué (SA à conseil d’administration)

Première étape : Initiative de la décision

Dans une SA, l’initiative de la décision de changement de directeur général ou de président directeur général relève exclusivement du conseil d’administration de l’entreprise. Par conséquent, la première étape passe par la convocation du Conseil d’administration, afin de nommer le nouveau dirigeant.

En ce qui concerne le changement d’un directeur général délégué, seul le directeur général peut faire la proposition de nomination d’un nouveau directeur général délégué au conseil d’administration. Ce dernier délibère suite à la proposition.

Deuxième étape : Décision de changement de président directeur général, directeur général ou de directeur général délégué

La décision de changement d’un président directeur général, directeur général ou d’un directeur général délégué revient donc au conseil d’administration, qui statue en formation collégiale.

Troisième étape : Publication dans un journal d’annonces légales

Suite à la délibération du conseil d’administration, le procès-verbal de la décision doit être publié directement dans un journal d’annonces légales. Une copie de la demande de publication ou un exemplaire du journal devra être fourni lors de l’étape suivante.

Quatrième étape : Dépôt du dossier modificatif au greffe du tribunal de commerce

Par la suite, vous êtes tenus de déposer un dossier modificatif auprès de votre centre de formalités des entreprises ou au greffe de votre tribunal de commerce :

  • Un exemplaire du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration dans lequel est indiqué le changement de directeur général ou directeur général délégué, et dans lequel figure l’identité du dirigeant remplacé ;
  • Un formulaire M3 dûment rempli, que vous pouvez obtenir sur le site du greffe du tribunal de commerce de votre département (si le formulaire M3 n’est pas signé par le représentant légal de la société, celui-ci devra joindre un pouvoir au dossier) ;
  • Une attestation de la demande de publication du changement de président directeur général, directeur général ou directeur général délégué dans un journal d’annonces légale ou un exemplaire dudit journal ;
  • En cas d’exercice d’une activité réglementée, vous devez joindre une copie de l’autorisation, de l’agrément, du diplôme ou du titre délivré par l’entité régulatrice ;
  • Une copie de la carte d’identité nationale, du passeport ou du titre de séjour du nouveau président directeur général, directeur général ou directeur général délégué ;
  • Une déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président directeur général, directeur général ou directeur général délégué ;
  • Une attestation de filiation du nouveau président directeur général, directeur général ou directeur général délégué ;
  • Un règlement par chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce de votre département, à valeur de 203,20 euros.

Changement d’un membre du directoire (SA dirigé par un Directoire)

Première étape : Initiative de la décision

Dans une SA à directoire et conseil de surveillance, l’initiative de la décision de changement de dirigeant relève exclusivement du conseil de surveillance. Par conséquent, la première étape consiste en la convocation de cet organe, afin de nommer un nouveau membre du directoire.

Deuxième étape : Décision du changement de dirigeant

Il incombe donc au conseil de surveillance de procéder à la nomination d’un nouveau membre du directoire, ainsi que de son président si tel est le cas.

Troisième étape: Publication dans un journal d’annonces légales

Après la délibération, la décision doit être publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.

Quatrième étape : Dépôt du dossier modificatif au greffe du tribunal de commerce

Vous devez par la suite déposer un dossier au centre de formalités des entreprises ou alors au greffe du tribunal de commerce de Paris. Ce dossier doit contenir certaines pièces :

  • Un exemplaire du procès-verbal du conseil de surveillance dans lequel est indiqué la nomination d’un nouveau membre du directoire, et dans lequel figure l’identité de celui ayant été remplacé ;
  • Un formulaire M3 dûment rempli, que vous pouvez obtenir sur le site du greffe du tribunal de commerce de votre département (si le formulaire M3 n’est pas signé par le représentant légal de la société, celui-ci devra joindre un pouvoir au dossier) ;
  • Une attestation de la demande de publication du changement de membre du directoire dans un journal d’annonces légales ou un exemplaire dudit journal ;
  • Une copie de la carte d’identité nationale, du passeport ou du titre de séjour du nouveau membre du directoire ;
  • Une déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau membre du directoire ;
  • Une attestation de filiation du nouveau membre du directoire ;
  • Un règlement par chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce de votre département, à valeur de 203,20 euros.

Textes fondamentaux relatifs au changement de dirigeant dans une SA (société anonyme)

Articles du Code de commerce :

  • Article L 225-53 détaillant la possibilité pour un directeur général, de proposer au conseil d’administration la nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués ;
  • L 225-51-1 détaillant la fonction du directeur général, ainsi que des modalités de sa nomination ;
  • L 225-58 détaillant le fonctionnement d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance ; et
  • L 225-59 détaillant la nomination des membres du directoire, ainsi que de son président.
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A propos de l'auteur

Thomas Rivoire

Diplômé d'HEC Paris et titulaire du diplôme supérieur du notariat, j'ai plus de cinq années d'expérience au sein d'une étude de notaires. En tant que co-fondateur de LegaLife, je suis en charge du contenu juridique et du développement de l'offre de services que nous proposons à nos clients.

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