Ce qu’il faut savoir avant de vendre votre entreprise

Vous désirez vendre votre entreprise ? Il y a un certain nombre de choses à savoir avant de trouver un repreneur.

Changement de contrôle

A la suite de la cession, vous perdrez le contrôle de votre entreprise pour le transmettre à une autre personne. Mais sachez qu’il est toujours possible de garder une activité dans l’entreprise si vous le souhaitez, vous devrez alors négocier avec le repreneur cette possibilité et vous accorder sur une durée. Cela vous permettra de continuer à percevoir une rémunération et de garder certains de vos pouvoirs de direction.

De son côté, le repreneur y trouvera aussi un avantage: il aura beaucoup à apprendre de vous, et vous pourrez lui transmettre les règles d’usage à adopter dans l’entreprise. En effet, en pratique, les salariés peuvent être réticents à la venue d’un nouveau dirigeant, mais si vous l’accompagnez pendant sa prise de fonctions, les choses se passeront généralement mieux.

Une des premières choses dont le repreneur voudra prendre connaissance est la santé financière de votre entreprise : quel est son taux d’endettement ? Dégage-t-elle des bénéfices ? Quelle est sa marge opérationnelle ? Etc.

L’audit réalisé par le repreneur (en général en s’entourant d’un ou plusieurs conseils) lui permettra de connaître la santé financière de votre entreprise. Vous devrez lui donner l’accès à l’ensemble des documents comptables de l’entreprise, il est alors inutile d’essayer de cacher certaines choses à votre repreneur potentiel.

Risque : le futur repreneur vous demandera de faire baisser le prix de rachat de votre entreprise si sa situation financière est critique.

Solution : faites évaluer votre entreprise avant de la proposer à la vente. Si l’état financier n’est pas bon, mettez en avant les points permettant de rééquilibrer la balance face aux difficultés financières. Exemple d’éléments que vous pourrez mettre en avant :

• Existence d’une étude de marché qui montre que votre activité et vos produits présentent un potentiel pour l’avenir ;
• Existence de contrats en cours qui prouvent que votre business fonctionne bien ;
• Existence d’un climat social avantageux qui améliore la productivité de vos salariés.

Si votre potentiel repreneur n’est pas français, n’hésitez pas à externalisé la saisie des données à mettre en avant par un expert afin de gagner du temps et d’être sur que ces éléments positifs soient bien pris en compte par le repreneur.

Négociation de la vente

Votre pouvoir de négociation dépendra de la situation de votre entreprise et du nombre de personnes intéressées par le rachat.

Dans tous les cas, le potentiel repreneur aura accès à vos documents confidentiels pour faire son choix (notamment par le biais des audits) : il est essentiel de signer avec lui un accord de confidentialité en vertu duquel il s’engage à ne pas faire un mauvais usage des informations qu’il a obtenues de votre entreprise.

Fiscalité de la vente de l’entreprise

Que vous cédiez un fonds de commerce, des parts sociales ou des actions, leur vente a des conséquences fiscales.
Les parts sociales composent le capital des SARL et des SNC alors que les actions sont des titres qu’on possède dans une SA, une SAS ou encore dans les SCA (Société en Commandite par Actions).

Si vous vendez un fonds de commerce (composé de votre clientèle, votre droit au bail, votre nom commercial, vos meubles et machines).

ET

• Que votre entreprise était soumise à l’Impôt sur le Revenu (IR) : la plus-value que vous réalisez grâce à la vente est imposée au taux de 31,5% (16% plus 15,5% de prélèvements sociaux) ;

OU

• Que votre entreprise était soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) : la plus-value que vous réalisez grâce à la vente est imposée comme pour un bénéfice réalisé (taux de 33,1/3% ou taux réduit de 15% sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros).

Mais il existe plusieurs exonérations à l’imposition de la plus-value :

• Exonération des petites entreprises : une entreprise soumise à l’IR et dont le CA est inférieur à 250 000 euros (pour une activité commerciale) ou à 90 000 euros (pour une activité de prestation de service) peut être exonérée totalement de l’imposition des plus-values. Cette exonération peut n’être que partielle lorsque le CA est compris entre 250 000 et 350 000 euros (entre 90 000 et 126 000 pour les prestations de service) ;
• Exonération du cédant qui part à la retraite : elle n’est possible que pour l’entrepreneur individuel ou l’associé d’une société de personnes cédant l’intégralité de ses droits (ex : SNC) ;
• Exonération lors de la cession d’une branche complète d’activité : pour qu’il y ait exonération totale, la valeur des biens ne doit pas dépasser 300 000 euros. L’exonération est dégressive pour les ventes dont la totalité des biens vaut entre 300 000 et 500 000 euros.

Si vous vendez des parts sociales ou des actions : la plus-value que vous réalisez grâce à la vente est imposée en 2 étapes consécutives:

• La plus-value imposable brute est d’abord soumise aux prélèvements sociaux (15.5%) ;
• Elle est ensuite réduite d’un abattement pour une durée de détention (50% pour une durée de 2 à 8 ans, 35% pour une durée supérieure à 8 ans).

Mais il existe aussi des régimes dérogatoires qui permettent un abattement renforcé :

• Abattement proportionnel majoré : il est applicable lorsqu’un dirigeant part en retraite, lorsque la société est créée depuis moins de 10 ans ou encore lorsque la plus-value a été réalisée au sein d’un groupe familial à condition que les membres détenaient ensemble plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux d’une société soumise à l’IS. L’abattement renforcé est égal à 50% pour une durée de détention entre 1 et 4 ans, 65% pour une durée de 4 à 8 ans et 85% pour toute durée supérieure ;
• Abattement fixe de 500 000 euros pour les dirigeants de PME qui prennent leur retraite. Pour cela, ils doivent avoir été dirigeants sans interruption pendant les 5 ans précédant leur retraite, avoir détenu 25% des droits de vote.