La révocation d’un dirigeant sans juste motif dans une SARL ou SA

Dans une SARL ou SA, le dirigeant est celui qui dirige la société, et prend tous les actes courants de gestion dans l’intérêt de celle-ci, et entrant dans l’objet social. Il s’agit du gérant pour la SARL, ou encore des directeurs généraux et directeurs généraux délégués pour les SA.

Le dirigeant d’une société peut être révoqué à tout moment, puisque le principe en la matière est celui de la liberté.

Cependant, lorsque la révocation a lieu sans juste motif, l’octroi de dommages et intérêts par le juge est fréquent.

Qu’est-ce qu’un juste motif ?

Dans les SARL, l’article L 223-25 du Code de commerce dispose que : “le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts”.

La même chose est prévue pour les SA, notamment à l’article L 225-55 pour les SA à conseil d’administration et L 225-61 pour les SA à directoire et conseil de surveillance.

Il faut tout d’abord essayer de préciser ce qui constitue un juste motif.

Le plus souvent, lorsqu’un dirigeant commet une faute de gestion dans l’exercice de ses fonctions il peut être révoqué, ce qui empêche ce dernier de demander des dommages et intérêts.

Il faut noter cependant que la faute doit être une faute de gestion imputable au dirigeant. On ne peut en aucun cas prétendre à la révocation pour juste motif lorsque le dirigeant est révoqué en raison d’une faute en dehors de l’exercice de ses fonctions.

La révocation pour juste motif peut également être justifiée par tout manquement à des dispositions statutaires ou légales, lorsque celles-ci ne constituent pas forcément une faute de gestion à proprement dire.

D’une manière générale, le juste motif est apprécié par le juge, qui va vérifier si la révocation du dirigeant est faite dans l’intérêt de la société. Si ce n’est pas le cas, la révocation n’est pas réalisée pour juste motif.

Effets d’une révocation sans juste motif

Lorsque la révocation d’un dirigeant est faite pour juste motif, elle n’entraîne aucune conséquence autre que la révocation proprement dite.

En absence de juste motif, le dirigeant révoqué peut obtenir l’attribution de dommages et intérêts.

Ces dommages et intérêts seront attribués en fonction du préjudice subi par le dirigeant révoqué.

Cette indemnité peut être fixée de deux façons :

• Soit elle est fixée par le juge, à l’occasion de la révocation sans juste motif ; ou

• Elle peut être fixée par les statuts de la société, à condition que ladite indemnité ne soit pas fixée de sorte à porter atteinte au principe de la liberté de révocation du dirigeant.