Changement de dénomination sociale (SA, SAS et SARL)

Comment procéder à la modification de la dénomination sociale de votre société commerciale ? Vous devez accomplir certaines formalités afin de rendre le changement de dénomination sociale effectif. Vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire ou l’organe compétent dans une SAS, afin de décider le changement. Il vous faudra ensuite réaliser quelques formalités au centre de formalités des entreprise ou au greffe du tribunal de commerce compétent.

Formalités et procédure pour un changement de dénomination sociale

1ère étape : Décision de modification de dénomination sociale

Le changement de dénomination sociale requiert une modification des statuts de la société. La nouvelle dénomination doit en effet obligatoirement y figurer.

La première étape consiste alors à convoquer une assemblée générale extraordinaire de l’entreprise si vous êtes dans une SA ou dans une SARL. Au terme de cette AGE, les actionnaires ou les associés se mettront d’accord sur la nouvelle dénomination. Ils modifieront les statuts de la société en conséquence.

Si vous voulez changer la dénomination sociale d’une SAS (société par actions simplifiée), vous devez consulter les statuts afin de savoir quel organe est compétent pour prendre cette décision. Le plus souvent, il s’agit d’une assemblée générale. Les statuts peuvent néanmoins prévoir qu’elle incombe à un conseil d’administration ou à un autre organe.

Lors de cette étape, il faut également prévoir l’octroi des pouvoirs à la personne de votre choix. Cette personne peut être un associé ou un représentant de la société. Un tel mandat lui permettra alors de réaliser les formalités nécessaires.

2ème étape : Publication de la modification des statuts de la société

Une fois que l’assemblée générale extraordinaire a été tenue, il est nécessaire de publier la modification des statuts.

Cette publication doit être faite dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

3ème étape : Dépôt du dossier de modification des statuts de la société

Cette étape consiste dans le dépôt d’un dossier de modification de la dénomination de la société au greffe du tribunal de commerce.

Le dépôt du dossier doit intervenir dans le délai de 1 mois suite à la publication de la modification des statuts dans le journal d’annonces légales.

Ce dossier doit contenir les pièces suivantes :

• Un exemplaire de l’acte ou du procès-verbal de l’assemblée générale aux termes de laquelle la dénomination de la société a été changée ;

• Un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal de la société ;

• Un formulaire M2 ;

• Dans le cas où le représentant légal n’aurait pas signé lui-même le formulaire M2, assurez vous de joindre un pouvoir en original de ce dernier ;

• Une attestation de parution d’avis dans un journal d’annonces légales ; et

• Un règlement par chèque, si vous souhaitez payer par ce moyen, au nom du greffe du tribunal de commerce et à la valeur de 203,20 euros. Vous pouvez également payer par carte bancaire au greffe du tribunal.

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Formalités complémentaires le cas échéant :

• Si la société est propriétaire d’immeubles, vous devez également effectuer une publication au service de la publicité foncière compétent. Elle indique l’état actuel des immeubles appartenant à la société.
• Si votre société est titulaire de droits de propriété intellectuelle, vous devez réaliser des formalités auprès de la INPI. Cela vous permettra de sauvegarder vos droits quant à vos marques et/ou brevets. Vous devez donc réaliser la modification de la dénomination sociale au registre national des marques, ou au registre national des brevets.

• Si des véhicules sont immatriculés au nom de votre société, vous devez accomplir des formalités de modification du certificat d’immatriculation de véhicule auprès de votre préfecture ou sous-préfecture.
  Le certificat d’immatriculation vous sera délivré contre le paiement d’une taxe fixe égale à 51,50 euros. Pour chaque véhicule, vous devez fournir :
  • L’ancien certificat d’immatriculation ;
  • Une demande de certificat d’immatriculation complétée et signée par le(s) titulaire(s) du certificat d’immatriculation ;
  • Un extrait Kbis daté de moins de deux (2) ans comportant la nouvelle dénomination sociale ;
  • Une insertion au journal d’annonces légales où n’apparaît pas la mention « création d’un être moral nouveau » ; et
  • Si le véhicule a plus de 4 ans, vous devez joindre la preuve d’un contrôle technique du véhicule en cours de validité.

Textes fondamentaux sur le changement de dénomination sociale

Articles du Code de commerce :

• R 123-105 détaillant l’obligation et le délai pour déposer un acte modificatif ;

• R 210-9 détaillant l’obligation de publication lorsque une des formalités de la création d’entreprise deviennent caduques ; et

• R 210-3 détaillant la nécessité de publication dans un journal d’annonces légales lorsque les formalités de constitution d’une société sont accomplies.

Article du Code de la propriété intellectuelle :

• R 512-17 détaillant la possibilité de modification de dénomination sur les registres de l’INPI en cas de changement de dénomination sociale

Décret :

• Décret n°55-22 du 4 janvier 1955 portant réforme de la publicité foncière détaillant l’obligation de publicité au bureau des hypothèques suite à une modification de dénomination sociale.

Questions fréquentes

Est-ce qu’il existe des raisons pour lesquelles je serai obligé de modifier la dénomination de ma société ?

La modification n’est obligatoire que dans des cas très rares :

• Si votre société possède un « SE » dans sa dénomination sans pour autant avoir le statut de « Société Européenne ». Dans ce cas, aux termes de l’article L 238-3-1, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous astreinte à votre société de modifier la dénomination de votre société, de sorte à ce que le « SE » ne soit plus présent ; et

• Si votre société est une SCA, aux termes de l’article L 224-1 du Code de commerce, vous devrez modifier la dénomination sociale si le nom d’un commanditaire y figure.

Est-ce que je suis tenu de modifier la dénomination de ma société lorsque ma société est en liquidation ?

Lorsque votre société est en liquidation, aux termes de l’article L237-2 du Code de commerce, vous devez faire figurer la mention « société en liquidation » après la dénomination de la société. Cette mention n’implique pas une modification de la dénomination sociale.