Promesse de vente et cession d'actions
Pour donner une définition de la promesse unilatérale de cession d’actions, il faut comprendre ce qu’est une promesse de vente, et en quoi consiste une cession de parts sociales.
La promesse de vente consiste pour un vendeur à s’engager envers un acquéreur potentiel à lui vendre un bien selon des conditions déterminées. Elle se distingue donc du compromis de vente, ou promesse synallagmatique, en ce que seule l’une des parties, le promettant, s’engage. Le Code civil précise en effet que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des parties. Ainsi, le bénéficiaire de la promesse unilatérale dispose d’un droit à l'achat par la levée de l’option, mais ne fait pas de promesse d’achat d’actions.
La cession d’actions est un acte par lequel le titulaire de parts sociales, le cédant, les vend à un autre associé ou à un tiers, le cessionnaire. Il s’agit donc d’un contrat de vente spécifique au droit des sociétés.
La promesse unilatérale de cession de parts est donc l'engagement que prend un associé de céder ses actions au bénéficiaire, qui est soit un autre associé soit un tiers à la société, selon des conditions déterminées dans la promesse. Si le promettant est engagé par la promesse, le bénéficiaire reste libre d’exercer ou non le droit de rachat qui lui est ainsi conféré.