Le pacte d’actionnaires est une convention passée entre les actionnaires ou les associés d’une société afin de régler, en dehors des statuts, tout ce qui a trait à la cession ou encore la détention de parts sociales. Dans la pratique, le pacte d’associés est rarement retrouvé dans une SARL.
Le pacte d’actionnaires peut également régir le fonctionnement de certains aspects de la société, lorsque les actionnaires ou les associés ont prévu des clauses à cet effet. Nous allons donc vous exposer ce que peut contenir un pacte d’associés.
Table des matières
Valeur légale du pacte d’actionnaires
En tant que convention signée à côté des statuts et ayant pour objet une véritable immixtion dans la vie sociale, on peut se poser des questions quant à la valeur légale du pacte.
Il faut noter que le pacte d’actionnaires suit le régime d’un contrat classique, c’est à dire qu’il est un contrat au sens de l’article 1101 du Code civil : « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations ».
Le pacte d’actionnaires tire donc sa force de l’article 1103 du Code civil (lequel succède à l’ancien article 1134 du Code civil, qui dispose que les contrats légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont formés. La conséquence directe de la soumission du pacte d’actionnaires à cet article est que le pacte d’actionnaires ne concerne que les actionnaires ou associés ayant signé le pacte.
Ainsi les parties du pacte en violation des dispositions risquent d’engager leur responsabilité contractuelle, s’exposant donc à la réparation d’un éventuel préjudice et, le cas échéant, à l’exécution forcée.
Ceux n’ayant pas signé le pacte ne sont pas concernés, et peuvent agir comme ils souhaitent dans le respect des statuts.
Contenu du pacte d’actionnaires
Etant soumis au droit commun des contrats, le pacte d’actionnaires doit avoir une cause licite dans son obligation.
Par conséquence, les clauses du pacte sont fixées librement par les parties à condition qu’elles soient licites.
Comme nous l’avons dit précédemment, le pacte d’actionnaires règle souvent tout ce qui a trait aux parts sociales, ainsi les clauses les plus fréquentes à l’intérieur du pacte concernent la cession des parts sociales.
Nous allons donc présenter quelques unes :
La clause de préemption
Cette clause oblige à chaque partie du pacte souhaitant céder des parts sociales, de donner la priorité de l’achat des parts sociales cédées aux signataires du pacte.
La clause d’inaliénabilité
La clause d’inaliénabilité impose une date avant laquelle les signataires ne pourront céder leurs parts sociales.
La clause de plafonnement
Cette clause interdit tout signataire de disposer de plus d’un pourcentage déterminé des parts sociales totales de la société. Elle a donc pour but d’empêcher qu’une des parties puisse dominer lors de la prise de décisions collectives.
Le pacte d’actionnaires peut aussi concerner le fonctionnement de la société, auquel cas il faut toujours se rapporter aux statuts : si le pacte d’associés prévoit une chose et les statuts prévoient expressément autre chose, alors les statuts doivent primer sur le pacte.
Sont donc admises dans le pacte d’actionnaires :
- Les clauses imposant certains éléments à l’ordre du jour de tout conseil d’administration ; ou encore
- La clause de répartition des dividendes.
Documents juridiques utiles :
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