La dissolution de la SAS

Lors de la création d’une SAS, il faut être conscient des contours de la disparition de cette société, afin d’anticiper la suite. Nous avons fait le point sur ce qu’il faut savoir quant à la dissolution de la SAS.

Pour quelles raisons procéder à la dissolution d’une SAS ?

Les causes de dissolution expressément prévues par le Code civil

Dissoudre une société signifie prononcer sa mise à mort. La personne morale a alors vocation à disparaître et ses associés à se disperser. Sur ce point, la SAS obéit à l’article 1844-7 du Code civil. Il énonce en effet les causes de dissolution communes à toutes les sociétés :

• La SAS arrive à son terme, sauf prorogation de la durée de vie sociale décidée par les associés conformément à l’article 1844-6 du Code civil ;
• La société a réalisé son objet social ou constate son extinction ;
• La SAS est en situation de liquidation judiciaire (jugement de clôture de la liquidation judiciaire) ;
• Le contrat de société de la SAS est annulé par les associés ;
• Les associés prennent la décision de dissoudre la SAS de manière anticipée ;
• La SAS est dissoute par décision judiciaire, le juge statuant sur présentation de justes motifs ;
• Une clause des statuts stipule que la dissolution doit intervenir à la survenance d’un événement spécifique ou pour tout autre motif. La grande liberté statutaire qui caractérise la SAS rend donc cette liste non-exhaustive. Elle laisse libre cours à l’imagination des parties au contrat de société. Les associés fondateurs peuvent ainsi aménager des causes de dissolution extrêmement variées, dans le respect de la loi, de l’ordre public et des autres clauses des statuts.

Seule la réunion de toutes les actions en une seule main n’est pas une cause de dissolution de la SAS. En effet, si une telle situation venait à arriver, l’associé unique serait automatiquement soumis à la version unipersonnelle de la SAS. Il s’agit de la SASU.

Les autres causes de dissolution de la SAS

En premier lieu, il faut évoquer le cas de la dissolution de la SAS sans liquidation par voie de fusion-absorption. Sans oublier la possibilité d’une extinction de la SAS pour cause de disparition de l’affectio societatis.

En second lieu, la SAS peut être dissoute si le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social. Dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes qui constate une telle perte, les dirigeants de la SAS doivent réunir les associés en assemblée générale. Ils se prononcent alors sur le sort de la société (article L. 225-248, alinéa 1er du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 227-1, alinéa 3). Ils décident ainsi soit de la dissolution, soit du maintien de la société. Celui-ci peut intervenir soit par reconstitution des capitaux propres sous 2 ans soit par réduction du capital social égale au montant des pertes.

Quel est le processus de dissolution-liquidation applicable à la SAS ?

La décision de dissoudre la SAS revient à ses associés, qui se prononcent dans les conditions prévues par les statuts. Il s’agira le plus souvent d’une assemblée générale extraordinaire à l’occasion de laquelle les associés votent le principe de la dissolution. Ils nomment également un liquidateur qui suppléera aux fonctions du Président. Il sera chargé de gérer l’ensemble des opérations devant intervenir pendant la phase de liquidation.

Pendant cette phase, le liquidateur doit mettre les affaires de la société en ordre. Cela revient pour lui à réaliser l’actif, recouvrer les créances que la SAS détient sur ses partenaires commerciaux et payer les créanciers sociaux. Pendant ce temps, la SAS doit informer ses partenaires de la situation en portant la mention « société en liquidation » sur tous ses documents officiels (statuts, factures, courriers …).

A l’issue de ces opérations, le liquidateur constate un boni ou un mali de liquidation selon que le montant de l’actif est supérieur ou inférieur au passif. Les associés se partagent alors le montant de l’actif net, ou se répartissent la charge du passif restant.

Les associés se réunissent une dernière fois pour constater la clôture de la liquidation. Ils mettent définitivement fin à l’aventure sociale après approbation des comptes de la liquidation. Cette décision est la toute dernière que les associés prennent dans le cadre de la SAS. À leurs yeux, la société disparait pour l’avenir.

Quelles conséquences emporte la dissolution-liquidation de la SAS ?

Les effets de la dissolution-liquidation d’une SAS sont classiques. En effet, ils répondent en tout point au droit général des sociétés (principes du Code civil). En effet, une fois l’assemblée de clôture de la liquidation tenue et le procès-verbal établi, le liquidateur accomplir un certain nombre de formalités. Elles sont obligatoires pour officialiser la disparition de la SAS aux yeux des tiers. Par tiers, il faut entendre toutes les personnes qui ne sont pas les associés. Il s’agit notamment des dirigeants s’ils ne sont pas associés, et du liquidateur.

Formalités de dissolution de la SAS

• Publicité : insertion d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la SAS. Il porte mention de l’identité du ou des liquidateurs ;
• Registre du Commerce et des Sociétés : déclaration modificative au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce compétent. Elle est suivie du paiement de 205,50€ pour modifier les statuts (sur lesquels figurent la mention ‘société en liquidation’). Le greffier publie ensuite un avis au Bodacc ;
• Administration fiscale : paiement d’un droit d’enregistrement fixe à verser au Fisc d’un montant de 375€ en vertu de l’article 811, 2° du Code général des impôts.

Formalités de liquidation de la SAS

• Publicité : insertion d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la SAS dissoute ;
• Registre du Commerce et des Sociétés : déclaration de radiation au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce compétent. Dès lors que le greffier a publié un avis de liquidation au Bodacc, la SAS est définitivement radiée du RCS n’existe plus.