La dissolution de la SARL

Si la création de société soulève de nombreuses question, lorsque vous créez votre SARL, il faut aussi savoir comment elle prend fin. Nous avons donc fait pour vous le point sur la dissolution de la SARL.

Les différentes causes de dissolution de la SARL

Le régime juridique de la dissolution de la SARL est fixé par les dispositions du droit général applicable à toutes les sociétés. Il s’agit en premier lieu de l’article 1844-7 du Code civil.

Il faut toutefois souligner que l’hypothèse de la dissolution pour cause de réunion de toutes les parts sociales sont réunies en une seule main ne s’applique pas au cas de la SARL. En effet, dans ce cas, l’associé unique n’a pas à régulariser sa situation. Il bascule alors automatiquement sous le régime unipersonnel de l’EURL. Cette spécificité est prévue à l’article 1832, alinéa 2 du Code civil et à l’article L. 223-1 du Code de commerce.

• Aussi une SARL pluri-personnelle peut être dissoute pour les causes légales suivantes :
  • l’arrivée du terme de la SARL (99 ans maximum) à moins que les associés ne décident de sa prorogation dans les délais ;
  • l’accomplissement ou l’extinction de l’objet social de la SARL ;
  • les associés décident de prononcer la nullité du contrat de société ;
  • la liquidation judiciaire de la SARL décidée judiciairement ;
  • la dissolution de la SARL de manière anticipée par décision commune des associés,
  • la dissolution de la SARL de manière anticipée par décision de justice, pour de justes motifs.
• Outre les cas prévus par le Code civil, la SARL peut être dissoute dans deux autres cas :
  • les capitaux propres sont d’un montant inférieur à la moitié du capital social (art. L. 223-42 du Code de commerce, qui est d’ordre public),
  • la SARL compte plus de 100 associés (art. L. 223-3 du Code de commerce).

Pour tous les cas évoqués ci-dessus, les litiges ou démarches relèvent de la compétence du Tribunal de commerce. Il est également possible d’avoir recours à l’arbitrage. Cette solution parfois plus rapide et moins coûteuse est de plus en plus plébiscitée par les associés.

La procédure de dissolution et de liquidation de la SARL

Le droit français des sociétés articule la fin de vie sociale en 3 phases successives. Il s’agit de la dissolution, de la phase de liquidation et de la clôture de liquidation.

• Une fois identifié le motif de dissolution de la SARL, le gérant convoque les associés en assemblée générale extraordinaire de dissolution. Il s’agit de de voter l’accord de principe de la dissolution, et de voter la nomination d’un liquidateur. Celui-ci prendra la place du gérant pour effectuer toutes les opérations nécessaires avant que la société disparaisse.
• Le liquidateur se charge alors d’effectuer toutes les opérations de liquidation. Elles consistent en pratique à réaliser l’actif, se faire payer des créances échues et rembourser les créanciers sociaux. Sur tous les documents émis par la SARL, il est inscrit la mention « société en liquidation ».
• Une fois cette étape achevée, le liquidateur convoque enfin les associés en une ultime assemblée générale extraordinaire de clôture de la liquidation. Les associés constatent la liquidation et récupèrent leur apport. Ils se partagent l’actif ou le passif restant selon que la liquidation de la SARL a permis de dégager soit un boni de liquidation soit un mali de liquidation.

Les effets découlant de la dissolution-liquidation de la SARL

Toute décision sociale est porteuse d’effet en interne et envers les tiers. Pour la dissolution-liquidation, la portée de la décision est immédiate pour les associés. Ainsi, à la fin de l’assemblée de clôture de la liquidation, la société disparait à leurs yeux.

S’agissant des tiers, qui ne sont ni associés ni dirigeant de la SARL, le liquidateur doit sacrifier à plusieurs types de formalités pour les informer.

• La publicité aux tiers. Elle se fait par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (un avis de dissolution et un avis de liquidation).
• Le formalisme au Registre du commerce et des sociétés, au moment de la dissolution pour la modification des statuts et au moment de la liquidation pour procéder à la radiation de la SARL du RCS. Il faut déposer un dossier au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce compétent.
• Le paiement d’un droit fixe d’enregistrement à l’administration fiscale de 375€ lors de la dissolution, après accomplissement des formalités de publicité et de modification des statuts.