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Société à responsabilité limitée au capital de euro
Adresse du siège social : ()

STATUTS CONSTITUTIFS



SAUT DE PAGE

société à responsabilité limitée (SARL) (la « Société ») et d’adopter les présents statuts (les « Statuts »).

TITRE 1 : FORME. DENOMINATION . OBJET. DUREE. SIEGE SOCIAL. EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 : FORME

La Société constituée a la forme d’une société à responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Lorsque toutes les parts sociales de la Société sont réunies en une seule main, l'associé unique de la Société exerce seul les pouvoirs attribués à l'ensemble des associés.

ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est .

La dénomination sociale doit être inscrite sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et doit être précédée ou suivie par les mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" ainsi que de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification de la société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 3 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et/ou à l’étranger, les activités suivantes :

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 4 : DUREE

La durée de la Société est de 99 ans à partir de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d'une prorogation décidée par les associés.

ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé à l'adresse suivante :

() .

Il peut être déplacé en tout autre endroit de la ville ou du département par décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des associés ou partout ailleurs par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 6 : EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le .

Le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le .

TITRE 2 : APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES

ARTICLE 7 : APPORTS

La libération des apports interviendra dans les conditions prévues à l'article intitulé "Libération des apports".

ARTICLE 8 : LIBERATION DES APPORTS

Apports en numéraire

Les parts sociales en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un cinquième au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Gérant dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Apports en nature

Les parts rémunérant un apport en nature sont intégralement et immédiatement libérées. Cette libération s'effectue par la mise à disposition effective du bien.

ARTICLE 9 : Capital social

Le capital social de la Société est fixé à EURO ( €) et est divisé en (NaN) parts sociales de valeur identique soit EURO ( €) chacune. Les parts sociales ont été souscrites entièrement et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

ARTICLE 10 : AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

La décision d’augmentation du capital social incombe à l’assemblée des associés réunie pour prendre une décision extraordinaire. Cette augmentation peut se faire par la création de nouvelles parts sociales ou l’élévation de la valeur nominale des parts sociales suite à des apports en numéraire, en nature ou encore par l’incorporation de réserves et bénéfices au capital social de la Société.

Le capital social doit avoir été libéré intégralement avant la création de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d’apports en numéraire, les associés ont un droit préférentiel de souscription proportionné aux parts détenues. Ce droit peut être supprimé par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. En outre, chaque associé dispose de la possibilité de renoncer à son droit préférentiel de souscription. Ce droit préférentiel peut être encadré par la gérance dans la limite de ses pouvoirs.

Si l'apport réalisé est un bien commun ou si l'acquisition des parts est faite avec des fonds communs, le conjoint de l’apporteur doit être notifié de la possibilité pour lui de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts correspondant à l’apport au titre de l’article 1832-2 du Code civil. De plus, si son consentement est requis pour que l'apport puisse être réalisé, au titre de l’article 1424 du Code civil, la Société doit recevoir une déclaration de sa part en ce sens par lettre recommandée. Si la revendication du conjoint intervient au moment de l'apport, les deux époux doivent être agréés par les associés ; si elle intervient après, seul le conjoint fait l'objet de la procédure d'agrément prévue pour la cession de parts entre vifs, l'époux ou l'épouse ne prenant pas part au vote et ses parts n'étant pas comptabilisées pour la majorité ou le quorum.

Si un bien apporté à la Société est soumis au régime de l’indivision dans le cadre d’un PACS ou si des parts sont acquises au moyen de fonds communs, le partenaire devra faire l’objet de l’agrément des associés en matière de cession.

ARTICLE 11 : REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL

La réduction de capital est décidée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés par une décision extraordinaire. Elle ne doit en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés.

Si les pertes encourues au cours d’un exercice ont pour effet de rendre le montant des capitaux propres de la Société inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance consulte les associés dans un délai de quatre mois après l’approbation des comptes afin de décider s’il y a lieu de dissoudre la Société.

La dissolution est décidée par l’associé unique ou une assemblée d’associés statuant sur les conditions de modification des Statuts.

Si les associés refusent de dissoudre la Société, ils sont tenus d’effectuer une réduction de capital social correspondant aux pertes effectives n’ayant pas été imputées sur les réserves de la Société, et cela au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes.

Cette décision doit être publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social et transmise au greffe du tribunal de commerce.

Si la Gérance ne convoque pas une assemblée des associés, ou si l’assemblée générale ne peut valablement délibérer pour des raisons de quorum, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de dissoudre la Société.

ARTICLE 12 : REVENDICATION PAR UN CONJOINT DE LA QUALITE D’ASSOCIE

Lorsque le conjoint d’un associé se prévaut du statut d’associé au titre de l’article 1832-2 du Code civil, il doit être agréé par les associés en cas de cessions de parts de la Société à des personnes étrangères à la Société. Dans ce cas, l’associé époux du conjoint ne prend pas part au vote et le calcul de la majorité ne prend pas en compte ses parts.

ARTICLE 13 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Seuls les statuts et les actes modifiant les parts sociales peuvent conférer des droits aux associés.

Les associés ont droit à une répartition de l’actif et des bénéfices proportionnée aux parts qu’ils détiennent.

Lors de la passation de parts, les droits qui leur sont attachés les suivent. La propriété entraine l’adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de plein droit.

ARTICLE 14 : INDIVISION

Les parts sociales étant indivisibles par rapport à la Société, les associés indivis ne peuvent se faire représenter que par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique désigné parmi les indivisaires ou en dehors. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par décision de justice à la demande de l'une des parties.

ARTICLE 15 : DEMEMBREMENT

En cas de démembrement de propriété, les droits de vote attachés aux parts dont la propriété est démembrée sont exercés par l'usufruitier, tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires. Le nu-propriétaire sera tout de même convoqué à l'assemblée générale de la Société où il n'aura qu'une voix consultative.

Toutefois, lors des votes concernant la dissolution et la liquidation de la Société objet des parts démembrées, seul le nu-propriétaire dispose du droit de vote. L'usufruitier sera convoqué à l'assemblée général à titre consultatif sans droit de vote.

ARTICLE 16 : CESSION DE PARTS. AGREMENT

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La démission du Gérant n’emporte pas dissolution de la Société. Elle est effective à la date de clôture de l’exercice au cours duquel elle a été notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

ARTICLE 20 : REVOCATION DES GERANTS

Il peut être mis un terme au mandat du ou des Gérants par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la Société.

ARTICLE 21 : POUVOIRS DE LA GERANCE

Le Gérant peut effectuer tous les actes de gestion courante compatibles avec l’objet de la Société. Il consacre son temps aux affaires et à la gestion de la Société. Il engage, par ses actes, la Société à l’égard des associés lorsqu’il agit dans les limites de l’objet social. Il engage également la Société à l’égard des tiers. Il peut donner une délégation de pouvoir limitée dans le temps et dans son objet à toute personne de son choix.

En cas de gérance par plusieurs Gérants, les cogérants peuvent s’opposer aux décisions prises par les autres cogérants avant leur mise en œuvre.

ARTICLE 22 : REMUNERATION DE LA GERANCE

Les modalités de rémunération du ou des Gérants sont arrêtées par les associés par décision collective ordinaire.

ARTICLE 23 : RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les Gérants de la Société sont individuellement responsables envers la Société et les tiers pour tout acte constituant une infraction aux dispositions légales ou réglementaires, tout acte violant les statuts ou constituant une faute de gestion.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Si la Gérance est exercée par une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mêmes règles de responsabilité que s'ils étaient gérants en leur nom propre.

ARTICLE 24 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

La Société peut recevoir de ses Associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions ainsi que les modalités de ces avances, notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre la gérance et l'associé intéressé.

ARTICLE 25 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un commissaire aux comptes doit être désigné dans la Société dès lors qu’elle dépasse les seuils fixés par la loi. En dehors des cas prévus par la loi, la Société peut se doter d’un commissaire aux comptes par décision ordinaire des associés.

ARTICLE 26 : LES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE

Un rapport doit être présenté par le Gérant ou le Commissaire aux comptes à l'assemblée générale ordinaire annuelle pour exposer les conventions intervenues directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qui vont être signées doivent également être soumises à un vote préalable de l'assemblée générale.

Lors du vote, le Gérant ou l'associé concerné ne participe pas au vote et ses parts sociales n'entrent pas en compte dans le calcul du quorum et des majorités de vote.

En cas de désapprobation par l'assemblée générale, la convention produit tout de même ses effets, à charge pour l'associé ou le gérant contractant d'en assumer les conséquences préjudiciables pour l'entreprise.

Ces dispositions s'appliquent à toutes les conventions conclues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions conclues à des conditions normales telles que mentionnées par l'article L223-20 du Code de commerce.

TITRE 4 : DECISIONS COLLECTIVES.

ARTICLE 27 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives, sauf exception, sont proposées par la gérance qui demande aux associés de statuer soit par assemblée, soit par consultation écrite, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés.

Les décisions collectives sont dites extraordinaires quand elles ont pour objet les modifications de statuts. Elles sont qualifiées d’ordinaires dans les autres cas.

ARTICLE 28 : DROITS DES ASSOCIES EN MATIERE DE VOTE

Tout associé peut participer aux décisions collectives lorsqu’il détient des parts sociales. Un associé dispose d’un nombre de voix proportionnel aux parts sociales détenues. Il peut être représenté par son conjoint, par un tiers muni d’un pouvoir ou par un autre associé lorsque la Société comprend plus de deux associés. Les représentants légaux des associés incapables participent au vote lorsqu’ils ne sont pas eux-mêmes associés dans la Société.

ARTICLE 29 : CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE DES ASSOCIES

L’assemblée des associés peut être convoquée par le Gérant ou à défaut par le Commissaire aux Comptes. Elle peut également être convoquée par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales ou par 10% des associés détenant au moins 10% des parts.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée des associés.

La convocation est envoyée par lettre recommandée ou remise en main propre aux associés au moins quinze jours avant la réunion.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

ARTICLE 30 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions doivent être adoptées par une majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas d’échec à réunir cette majorité, la décision est valablement prise, après une deuxième convocation, à la majorité des votes émis ; il doit s’agir d’une décision sur laquelle il a déjà été délibéré suite à la première convocation.

ARTICLE 31 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Lors des assemblées générales extraordinaires, après la première convocation, l’assemblée des associés ne délibère valablement que si les associés présents disposent du quart des parts sociales. Sur deuxième convocation, l’exigence est réduite au cinquième des parts sociales. Une fois le quorum atteint, la décision est prise à la majorité des deux-tiers des parts détenues par des associés présents ou représentés en cas de modifications des statuts.

Les modalités de délibération ne sont pas valables en cas de changement de nationalité de la Société, en cas d’enclenchement de la procédure ayant pour but d’agréer un nouvel associé ou en cas d’augmentation du capital. Ces trois décisions sont prises, respectivement, à l’unanimité, à la majorité en nombre d’associés participant au vote et par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

ARTICLE 32 : PRESIDENCE DE L’ASSEMBLEE

L’assemblée des associés est présidée par un Gérant s’il est associé. A défaut, la séance est présidée par un associé détenant le plus grand nombre de parts présent et acceptant de présider. Si deux associés ont la même proportion de parts, la présidence revient au plus âgé.

ARTICLE 33 : INFORMATION PREALABLE AUX ASSEMBLEES

Quinze jours avant toute assemblée au cours de laquelle les associés devront se prononcer à propos de l’approbation des comptes, le Gérant doit impérativement leur envoyer le rapport de gestion, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux comptes le cas échéant et le texte des résolutions. L’inventaire doit être mis à la disposition des associés tout au long des quinze jours précédant l’assemblée des associés.

Lorsque l’assemblée des associés ne concerne pas l’approbation des comptes de l’exercice, le Gérant est tenu d’envoyer son rapport, ainsi que celui des commissaires aux comptes le cas échéant et le texte des résolutions quinze jours avant la délibération.

Au siège social, tout associé peut accéder aux comptes annuels, aux inventaires et aux rapports soumis aux assemblées des trois dernières années. Les associés peuvent également poser une question au Gérant deux fois par exercice sur tout fait pouvant compromettre la Société.

ARTICLE 34 : CONSULTATIONS ECRITES

Le ou les gérant(s) peuvent demander aux associés de prendre une décision par écrit. Les documents nécessaires sont envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les associés disposent d’au moins quinze (15) jours pour répondre en inscrivant la mention « OUI » ou « NON » au bas de chaque résolution proposée. A défaut, l’associé est réputé s’être abstenu.

ARTICLE 35 : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L’inventaire, le bilan et le compte de résultats sont soumis aux associés au plus tard six mois après la clôture de l’exercice.

ARTICLE 36 : CONSTATATION DES DELIBERATIONS

Un procès-verbal est rédigé après toute délibération des associés. Il est signé par la gérance et s’il y a lieu le président de la séance. Il doit obligatoirement mentionner la date et l’heure de l’assemblée, les noms et prénoms du ou des Gérants, des associés présents ou leurs représentants et le nombre de parts détenues par eux. Il expose également les documents soumis à discussion, résume les débats et mentionne le résultat des votes. Il est signé par les associés présents.

Le procès-verbal est impérativement établi sur un registre côté et paraphé tenu au siège social.

Toute copie d’un procès-verbal doit faire l’objet d’une certification par un Gérant.

Si la consultation était écrite, il doit en être fait mention dans le procès-verbal et les décisions des associés sont annexées à ce dernier.

ARTICLE 37 : REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

Lorsque les parts sociales de la Société sont détenues entre les mains d’un seul associé, celui-ci est l’associé unique et toutes les décisions prises par les assemblées collectives d’associés sont prises par l’associé unique seul.

L'associé unique approuve les comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

TITRE 5 : COMPTES SOCIAUX. AFFECTATION DES RESULTATS.

ARTICLE 38 : COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé et l'évolution prévisible de cette situation.

ARTICLE 39 : AFFECTATION DES RESULTATS

Une fois l’approbation des comptes réalisée par l’assemblée des associés ou par l’associé unique, en cas d’existence de bénéfices, une somme représentant 5% desdits bénéfices sera affectée à la constitution d’un fonds de réserve légale. La somme précitée n’est plus obligatoire une fois que le fonds de réserve correspond au moins au dixième du capital social.

L’assemblée des associés ou l’associé unique doit par la suite déterminer les sommes qu’il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour les reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou les affecter à des fonds de réserve facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux. En cas d’existence d’un surplus une fois ce prélèvement réalisé, il est distribué aux associés ou à l’associé unique sous forme de dividendes. Les sommes contenues dans les réserves peuvent aussi être prélevées et distribuées aux associés ou à l’associé unique par décision de l’assemblée d’associés ou de l’associé unique. La distribution des sommes, qu’elles proviennent du surplus des bénéfices ou des réserves se fait selon les parts sociales détenues par les associés.

TITRE 6 : TRANSFORMATION. DISSOLUTION.

ARTICLE 40 : TRANSFORMATION

La décision de transformer la Société doit être prise en assemblée générale extraordinaire. La transformation de la Société n’emporte pas création d’une nouvelle personne morale.

ARTICLE 41 : DISSOLUTION

Au moins un an avant la fin de la durée déterminée par les Statuts de la Société, le Gérant est tenu de convoquer l’assemblée des associés afin de décider si une prorogation doit avoir lieu ou pas. Si la prorogation n’est pas décidée, la Société est dissoute.

ARTICLE 42 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre associés ou entre les associés et la Société seront portées devant la juridiction compétente du lieu du siège social.

TITRE 7 : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 43 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La personnalité morale sera accordée à la Société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 44 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

Fait à le .

En :

  • 1 exemplaire pour l’enregistrement,
  • 2 exemplaires pour le dépôt au Greffe du tribunal de commerce,
  • 1 exemplaire pour la Société.