Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des bons qui permettent \u00e0 leur b\u00e9n\u00e9ficiaire de souscrire des actions \u00e0 un prix d\u00e9termin\u00e9 \u00e0 l\u2019avance, et ce pendant un d\u00e9lai pr\u00e9\u00e9tabli.<\/p>\n
Ce prix correspond donc au prix sur lequel les parties se sont accord\u00e9es et non le prix du jour o\u00f9 les actions sont souscrites. Que ce soit pour le salari\u00e9 ou le manager, le d\u00e9tenteur de BSA aura int\u00e9r\u00eat \u00e0 faire \u00e9voluer le prix d\u2019achat de l\u2019action et \u00e0 lui faire d\u00e9passer le prix de souscription, pour qu\u2019il puisse r\u00e9aliser un gain gr\u00e2ce \u00e0 l’avantage dont il a b\u00e9n\u00e9fici\u00e9 lors de la souscription.<\/p>\n
Table des matières<\/p>
Toutes les soci\u00e9t\u00e9s par actions ont la capacit\u00e9 d\u2019\u00e9mettre des BSA, qu\u2019elles soient cot\u00e9es ou non.<\/p>\n
Tous les salari\u00e9s d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 par actions.<\/p>\n
L\u2019attribution de BSA doit \u00eatre d\u00e9cid\u00e9e par l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (mais aussi par une d\u00e9cision collective des associ\u00e9s d\u2019une SAS).<\/p>\n
L\u2019attribution se fait sous forme de mandat, dans lequel sont pr\u00e9cis\u00e9s les prix de souscription et le d\u00e9lai de souscription. Ce n\u2019est qu\u2019\u00e0 titre facultatif que ce mandat peut \u00e9galement imposer un d\u00e9lai de conservation des actions souscrites.<\/p>\n
C\u2019est ensuite \u00e0 leur b\u00e9n\u00e9ficiaire de faire usage ou non de son privil\u00e8ge de souscription.<\/p>\n
Si le b\u00e9n\u00e9ficiaire choisit de se servir du privil\u00e8ge de son bon, il devra d\u00e9bourser le prix d\u00e9termin\u00e9 pour la souscription d\u2019actions, et le prix du bon.<\/p>\n
Le prix du bon est consid\u00e9r\u00e9 comme ad\u00e9quat lorsqu\u2019il correspond \u00e0 15%-20% du prix de souscription.<\/p>\n
Tout d\u2019abord, il n\u2019y a aucun plafond l\u00e9gal quant au pourcentage du capital social concern\u00e9 par des BSA. L\u2019entreprise peut donc choisir de consacrer une part minime comme une part pr\u00e9pond\u00e9rante de son capital \u00e0 la souscription de BSA.<\/p>\n
Par ailleurs, le BSA implique que la dur\u00e9e pendant laquelle son b\u00e9n\u00e9ficiaire peut souscrire des actions soit d\u00e9finie au pr\u00e9alable. Mais l\u00e0 encore, la loi n\u2019impose aucun d\u00e9lai, qu\u2019il soit minimum, ou maximum. On peut donc simplement imaginer qu\u2019un juge analysera le caract\u00e8re raisonnable du d\u00e9lai.<\/p>\n
Pour information, la souscription d\u2019actions en elle-m\u00eame peut \u00eatre subordonn\u00e9e \u00e0 la r\u00e9alisation de conditions. Pour une entr\u00e9e progressive dans le capital social, on peut donc parfaitement envisager que le salari\u00e9 soit autoris\u00e9 \u00e0 souscrire un nombre croissant d\u2019actions, en fonction de sa pr\u00e9sence, de l\u2019atteinte d\u2019objectifs \u00e9conomiques ou d\u2019un prix de vente, etc.<\/p>\n
Pour voir en quoi ces conditions diff\u00e8rent de celles applicables aux BSPCE, consultez notre article sur le\u00a0fonctionnement des BSPCE<\/a>.<\/p>\n Le r\u00e9gime fiscal est extr\u00eamement avantageux, tant pour le b\u00e9n\u00e9ficiaire que pour la soci\u00e9t\u00e9. En effet, les BSA n\u2019entrent pas dans un r\u00e9gime l\u00e9gal d\u2019int\u00e9ressement.<\/p>\n Il faut donc simplement s\u2019assurer que le prix des BSA ne soit pas trop avantageux, \u00e0 tel point qu\u2019il constituerait un avantage en nature, constitutif d\u2019un salaire.<\/p>\n Au final, seul le b\u00e9n\u00e9ficiaire devra \u00eatre passible d\u2019une taxe et de pr\u00e9l\u00e8vements sociaux sur la plus-value s\u2019il d\u00e9cide de c\u00e9der les actions souscrites. Le taux sera de 30% en dessous de 3 ans d\u2019activit\u00e9 dans la soci\u00e9t\u00e9, et de 19% apr\u00e8s 3 ans, en plus des 12,3% de pr\u00e9l\u00e8vements sociaux.<\/p>\n\nLe r\u00e9gime fiscal des BSA<\/span><\/h2>\n