SAS au capital de euros
Adresse du siège social : ()
Société en cours de constitution

STATUTS CONSTITUTIFS

Le soussigné :

_____ (l'« Associé Unique ») a décidé de constituer une société par actions simplifiée (la « Société ») et d’adopter les présents statuts (les « Statuts »).

TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 : FORME

La Société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

Indépendamment du fait que la Société soit composée d'un ou plusieurs associés, elle fonctionne de la même forme. Lorsque toutes les actions de la Société sont réunies en une seule main, l’associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet d’exercer, en France et/ou à l’étranger, les activités suivantes :

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : ___.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et qui sont destinés aux tiers, la dénomination de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siège social est fixé à l’adresse suivante : () .

Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société, investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les présents Statuts, sous réserve d’une ratification par les Associés.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la dissolution anticipée ou d’une prorogation décidée par les Associés.

TITRE DEUXIEME : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS

Le capital social de la Société est fixé à EURO (€) et est divisé en NaN actions de même rang et de EURO ( €) chacune.

Conformément à l’article L.228-11 du Code de commerce, la Société pourra créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature à titre temporaire ou permanent.

ARTICLE 7 : APPORTS

Lors de la constitution de la Société, l'Associé Unique a apporté la somme de EURO (€).

L'apport de l'Associé Unique a été entièrement libéré.

La somme de EUROS ( EUROS) correspondant aux apports en numéraire libérés a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de _ située _ _ _.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu à cet effet par la Société.

Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 10 : PROPRIETE DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet. Chacun des Associés peut demander à la Société de lui délivrer une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

Les actions sont librement cessibles et transmissibles. La transmission des actions est réalisée par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement qui est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. Cet article ne peut être modifié ou supprimé que par une décision des Associés prise à l'unanimité.

ARTICLE 12 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Un Associé peut être exclu de la Société pour les raisons suivantes :

(a) violation des Statuts ; ou

(b) actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de la Société ; ou

(d) changement de contrôle, au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, d’un Associé personne morale.

L'exclusion d'un Associé est prononcée par une décision collective des Associés prise en assemblée générale extraordinaire.

L’Associé doit être convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dix (10) jours ouvrés avant la date prévue de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exclusion. La convocation doit mentionner les motifs de l’exclusion envisagée.

L'Associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L’Associé peut présenter ses observations et faire valoir ses arguments afin de se défendre.

Si les Associés décident d’exclure l’Associé fautif, la décision statue également sur le rachat des actions de l'Associé exclu et sur le ou les acquéreurs de ces actions. Les Associés conviennent expressément que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux Statuts.

Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties et à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La décision d’exclusion doit être notifiée à l’Associé exclu par le Président de la Société dans les dix (10) jours ouvrés de la décision.

L'Associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de cinq (5) mois à compter de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Pendant ce délai, l’Associé exclu conserve le droit de percevoir les dividendes de ses actions.

ARTICLE 13 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté selon les modalités fixées par la loi.

L’augmentation du capital social peut résulter notamment (i) d’apports nouveaux, (ii) d’incorporation de réserves ou (iii) d’incorporation des comptes courants d’associés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les délais fixés par la loi. La Société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, les formalités de publicité prévues par la loi.

L’augmentation du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser et notamment pour fixer les modalités de l'émission des titres.

ARTICLE 14 : LIBERATION DES ACTIONS

Le capital social doit être libéré d’au moins du quart de la valeur nominale des actions lors d’une augmentation de capital.

ARTICLE 15 : DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 16 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse le procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des Statuts.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les Associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des Statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée selon les modalités fixées par la loi.

En cas d'inobservation des prescriptions visées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les Associés n'ont pu valablement délibérer. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 18 : DISSOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPÉE - LIQUIDATION

A l’expiration du terme fixé par les Statuts, la Société sera dissoute. Les Associés peuvent décider de proroger la durée de la Société en provoquant une assemblée générale extraordinaire.

Les Associés peuvent décider en assemblée générale, à n’importe quel moment, de dissoudre la Société. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Le liquidateur qui représente la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable et est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les différents Associés.

La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Une fois que chacun des Associés a été remboursé du montant nominal et non amorti de ses actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Dans l’hypothèse où il existe des pertes, elles sont supportées par les Associés dans la limite de leurs apports.

La dissolution de la Société peut également être prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Si la Société ne comprend qu’un seul Associé, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Ces dispositions relatives à la transmission universelle du patrimoine ne sont pas applicables aux sociétés dont l'Associé unique est une personne physique.

TITRE TROISIEME : COMPTES SOCIAUX – RESULTATS - DIVIDENDES

L’exercice social commence le .

Le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le .

ARTICLE 20 : COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

L’Associé unique ou en cas de pluralité d’Associés, une décision collective des Associés statue sur les comptes de l’exercice écoulé, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

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La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Président ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Président doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 25.4 : Démission

Le Président a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 25.5 : Pouvoirs

La Société est représentée à l'égard des tiers par son Président qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 26 : DIRECTION GENERALE

Article 26.1 : Nomination

Le président pourra être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non de la société, portant chacun le titre de Directeur Général.

Si le Directeur Général est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général est nommé par une décision collective ordinaire des Associés qui détermine notamment la durée des fonctions du Directeur Général sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Article 26.2 : Rémunération

Les Associés peuvent décider d’allouer une rémunération au Directeur Général. Le montant de cette rémunération est fixé par une décision collective des Associés.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Article 26.3 : Révocation

Les Associés peuvent décider à tout moment de révoquer le Directeur Général. La décision des Associés peut ne pas être motivée et le Directeur Général ne pourra réclamer une indemnisation. Toutefois, préalablement à la décision de révocation, le Directeur Général doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations.

Article 26.4 : Démission

Le Directeur Général a la faculté de démissionner à tout moment. Il devra toutefois respecter un préavis de un (1) mois.

Article 26.5 : Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi, les règlements en vigueur et les présents Statuts aux Associés et au Président.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts de la Société suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 27 : CONVENTIONS INTERDITES ET RÉGLEMENTÉES

Article 27.1 : Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise au contrôle des Associés.

Si un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier doit être informé par le Président de l’existence d’une telle convention dans le mois suivant sa signature.

Chaque année, lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux, le commissaire aux comptes présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social.

Si aucun commissaire aux comptes n’a été nommé, le Président présente un rapport mentionnant les conventions qui sont intervenues au cours de l’exercice social lors de l’assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux.

Les conventions non approuvées produisent toutefois leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 27.2 : Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président (à son représentant permanent dans l’hypothèse où le Président est une personne morale) ou à un Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s’applique de la même manière à toute personne interposée.

Article 27.3 : Comptes courants

Chacun des Associés peut mettre à la disposition de la Société les sommes dont elle a besoin. Ces sommes sont alors inscrites sur un compte ouvert au nom de l’Associé. Un compte courant d’associé ne doit pas être débiteur.

TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 28 : MODALITES DE LA PRISE DE DECISIONS

Toutes les décisions collectives des Associés pourront être prises au choix du Président :

en assemblée ;
à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ;
par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique ; ou
résulter d'un acte signé par tous les associés.

ARTICLE 29 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Une décision collective extraordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

Exclusion d’un associé ;
l’augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission ; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;
l’émission de valeurs mobilières ;
toute modification des Statuts à l’exception du transfert du siège social ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, ou opération entraînant transmission universelle de tout ou partie du patrimoine de la Société ;
toute opération de transformation en une société d’une autre forme, liquidation, ou dissolution ;
et la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-35 alinéa 2 du Code du commerce.

ARTICLE 30 : DECISIONS ORDINAIRES

Toute décision collective des Associés qui n’est pas extraordinaire est ordinaire. Une décision collective ordinaire des Associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;
les distributions aux Associés ou à l’Associé unique, des dividendes ou de réserves, y compris des acomptes sur dividendes ;
le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ;
la nomination, la révocation du Président ;
la nomination, la révocation d’un Directeur Général ;
l’approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

ARTICLE 31 : QUORUM

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

ARTICLE 32 : REGLES DE MAJORITE

Article 32.1 : Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Article 32.2 : Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou représentés.

Il est ici précisé que les Associés décident collectivement, à l’unanimité, de toute opération qui, du fait de la loi et des présents Statuts, requiert l’approbation ou le consentement unanime des Associés.

ARTICLE 33 : FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

L’assemblée générale des Associés est convoquée par le Président.

A l’exception des consultations écrites, la convocation est faite par lettre simple ou par tout autre moyen écrit, notamment par télécopie ou par transmission électronique, envoyée à chacun des Associés au moins sept (7) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Ce délai de sept (7) jours peut être réduit avec l’accord unanime des Associés.

La convocation doit préciser :

(a) l’ordre du jour ;

(b) la date et l’heure de l’assemblée générale ;

A défaut de précision dans la convocation, l’assemblée générale se réunit au siège social de la Société.

Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée générale des Associés sont à la charge de la Société.

Dans l’hypothèse où les Associés n’auraient pas été consultés depuis plus de cinq (5) mois, n’importe lequel des Associés pourra alors convoquer une assemblée générale. Dans ce cas, le Président, s’il n’est pas Associé, est convoqué au même titre que les Associés.

ARTICLE 34 : PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale est présidée et animée par le Président de la Société. En l’absence du Président, l’assemblée générale est présidée par l’Associé détenant ou représentant le plus grand nombre d’actions. Dans l’hypothèse où plusieurs Associés détiendraient ou représenteraient le même nombre d’actions, l’assemblée serait présidé par le plus âgé d’entre eux.

ARTICLE 35 : PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX DES ASSOCIES

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives de la Société. Chaque action donne droit à une voix, chacun des Associés ayant ainsi un nombre de voix égal au nombre d’actions dont il est titulaire.

ARTICLE 36 : REPRESENTATION D'UN ASSOCIE

Chacun des Associés a la faculté de se faire représenter en donnant une procuration à un mandataire identifié, personne physique ou personne morale, Associée (un Associé pouvant représenter autant d’Associés qu’il le souhaite) ou non de la Société ou en envoyant à la Société une procuration sans indication de mandataire.

Dans l’hypothèse où l’Associé choisit de se faire représenter en envoyant une procuration à la Société le Président émettra de la part dudit Associé, un vote favorable à l’adoption des résolutions prévues à l’ordre du jour de l’assemblée.

ARTICLE 37 : PROCES-VERBAUX

Article 37.1 : Procès-verbal d’assemblée générale

Lors de chaque assemblée générale, le président de séance pourra s'il le souhaite établir une feuille de présence.

Un procès-verbal établi et signé par le président de séance mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les documents présentés à l’assemblée, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.

Article 37.2 : Consultation écrite

Lorsque des décisions sont prises par les Associés par voie de décision écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal auquel est annexée la réponse de chacun des Associés ou l’absence de réponse valant acceptation.

Article 37.3 : Décision unanime des Associés

Lorsqu’une décision collective résulte du consentement unanime de tous les Associés, il est établi par le Président un acte constatant cette décision. Cet acte peut mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

ARTICLE 38 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts sont soumises exclusivement à la juridiction compétente du lieu du siège social.

ARTICLE 39 : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents Statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

Fait à ___ le .

Fait en DEUX (2) exemplaires :

1 exemplaire pour l'Associé Unique ;
1 exemplaire pour le greffe.

L'Associé Unique

signature

Statuts de SAS

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